股改重组幕后艰辛 农化方案独树一帜

   作者：朱昆锋 来源：中国经营报

　　10月17日，ST农化(000950)公布的股改方案以“置换重组＋业绩承诺＋送股对价”的新形式推出，为绩差及ST类公司的股改探索迈出了尝试性的一步。ST农化股改方案能否成为类似公司股改方案的参照样板，不仅影响类似公司下一步的股改动向，还将引出类似公司股票在二级市场的投资价值。

　　记者了解到，ST农化的股改工作并非如市场人士所言“在一个月内迅速完成”，公司股改方案闪亮登场的背后，是当地政府及企业各方较长时间努力的结果。

　　ST农化股改背后

　　ST农化股改方案显示，公司第一大股东重庆建峰化工总厂将以下属公司重庆建峰化肥有限公司51%的权益性资产和化肥生产经营类的相关资产和负债，与ST农化目前以农药为主的资产进行整体置换。同时，流通股股东还可以获得10送1.5的对价。

　　股改方案同时承诺，未来3年ST农化的净利润分别不少于4955万元、5203万元和5463万元。且财务报告必须被出具“标准无保留”的

审计意见。重组最迟在明年内完成，并保证，如未实现承诺，将再增加10送2股的对价。

　　有分析人士认为，这一方案在带给ST农化流通股东利好消息的同时，也显示建峰化工总厂对公司重组成功的信心。但方案出台的背后，却有着别样的艰辛。

　　“我现在还可以坐在这个位子上接受采访，但不久的将来我可能就要离开农化了。”10月19日下午，刚刚开完会的ST农化董秘邓清明对记者表示，“我现在要做的，就是在农化值好最后一班岗。”邓清明所说的“农化”，是作为上市公司的ST农化。

　　根据邓清明的说法，ST农化股改方案“闪亮登场”的背后，包含了当地政府及企业各方较长时间努力的结果。

　　邓清明透露，ST农化在重组及股改过程中得到当地政府的鼎力帮扶，这种被市场称为“重庆药方”的股改模式，从ST农化自身置换重组工作的展开，到恰逢国内

股权分置改革的推进，股改方案的最终出台前后历时接近一年的时间。

　　与ST农化股改工作的推进与置换重组工作同时展开的，是一批上市公司的老员工将要集体离开ST农化，和即将被ST农化置换出的农药资产一起，另谋出路。

　　“债随资走，人随资走。”在改制上市前后的ST农化工作了将近20年的邓清明，用公司内部喊出的这句口号概括了所有的内心感受。据他透露，如果股改方案顺利实施，上市公司整体置换出的农药资产，将再次划拨给ST农化前任大股东重庆农药化工(集团)有限公司，ST农化目前的职工和离、退休人员也将重新划归农化集团统一安排。

　　“农化方案”复制不易

　　有分析人士认为，ST农化以重组的方式推进股改，有可能成为ST类公司股改的样板。甚至有观点认为“以重组的方式实施股改，如果充分考虑方案对二级市场的股价产生的影响，ST公司股改方案甚至可以采取零送股方式”。

　　但更多的

证券分析师认为，即使ST农化现行股改方案顺利通过，能否成为其他ST类公司股改的样板也存在悬念。仅从ST农化的工作人员将随置出资产从上市公司中整体出局来看，就会引出一个企业重组必须要通过的关口：老员工的安置以及其他一系列相关问题。

　　天一证券分析师张冬云认为，在一家ST公司重组的过程中，如果不能妥善解决历史遗留问题，后续重组方案的顺利实施就会成为空谈。“ST农化通过国资控制下的公司得以解决债权债务和老员工的安置等系列问题，在这个过程中，政府支持的力度显得特别重要。”

　　而事实上，ST农化在一年多的重组过程中，得到重庆市政府的大力支持已经广为人知。

　　负责重庆市金融工作的常务副市长黄奇帆，在重庆上市公司重组的过程中扮演着极为重要的角色。黄甚至在一次会议上明确表态：“重庆的垃圾股公司也要进行股改。”支持本地上市公司重组的决心由此可见一斑。

　　在黄奇帆的主导下，2004年ST农化处于退市边缘时，重庆市政府及时拿出5000万元的财政补贴，公司当年得以实现扭亏并保住了上市资格。

　　在随后的重组过程中，ST农化所有国家股均以无偿划拨的方式转给专门为此次重组而设立的建峰化工。ST农化的重组得到国有股东及当地政府的大力支持，而其他多数ST公司未必能得到这样的支持。

　　不仅如此，张冬云认为，ST农化截至2005年6月30日的净资产总额仍有1.75亿元，这是得以顺利实施资产整体等价置换的前提。“另有一些ST公司，大股东长期占用巨额资金的问题都难以解决，自身的重组也极难推进，要照搬‘农化模式’开展股改就更没可能。”