A+H标杆尴尬破局 鞍钢新轧迫不得已打响第一枪

    由于担心“股改”方案损害H股股东利益，从而引起海外投资者的集体诉讼，中国证券监管当局一直未就同时在A股和H股上市的公司股权分置改革给出方案，这正是A股和H股市场共同侧目鞍钢新轧的原因

　  本报记者 牛丽静

　　股权分置改革的推进速度显然比投资者预期的更快。

　　含B股的A股上市公司这厢刚破题，鞍钢新轧(000898.SZ、0347.HK)10月21日便发布公告将其股权分置改革方案亮相。这意味着，含H股的A股上市公司“股改”正式启动。

　　由于担心“股改”方案损害H股股东利益，从而引起海外投资者的集体诉讼，中国证券监管当局一直未就“A+H”(同时在A股和H股上市)公司的股权分置改革给出“指引”，A+H类公司亦担心出现集体诉讼损害国际形象。

　　上述担忧增加了中国股票市场对类似改革的迟疑，因此，自今年5月中国启动股权分置改革以来，迟迟未放行A+B(同时在A股和B股上市)及A+H公司的改革。

　　在此背景下，鞍钢新轧率先破局，自有标杆作用。

　　但《财经时报》获悉，鞍钢新轧的破题实属迫不得已。鞍钢集团谋划已久的整体上市计划，前期因股票市场疲弱而搁浅；随后又因“股改”推迟到今年三季度。

　　目前，鞍钢新轧增发H股的有效期已临近尾声，按照中国证监会规定，唯有进行完“股改”的公司，方可进行再融资。

　　若不尽快“股改”，鞍钢新轧在再融资方面已经发生的财务费用将付之一炬。

　　最低要求未兑现

　　两家A+B公司上海永久(600818)和万科A(000002)发布的“股改”方案中，均表示不对B股股东支付对价。市场人士认为，有上述两家公司的铺垫，H股投资者对不获对价补偿已有预期。

　　为了打消市场对A股“股改”可能损害其他市场投资者利益的忧虑，一些上市公司特别强调，“股改”导致的相关费用，将由非流通股股东按比例承担。

　　一位香港证券界人士认为，仅明确上市公司不支付任何“股改”费用，并不足以打消市场对发生集体诉讼的忧虑。有H股投资者明确表示，对“股改”的最低要求是须有表决权，否则，将进行集体诉讼。

　　业界盛传，内地与香港管理层已达成共识，H股股东对A+H公司的“股改”没有表决权。上述两家A+B公司的“股改”，B股股东也未有表决权。

　　A+H类公司中，有不少流通股股东是QFII(合格的境外机构投资者)，虽然“股改”已让QFII横生一笔意外之财，但仍有QFII以A股股东身份对“股改”方案投反对票，以“要挟”上市公司对H股股东也要有所“表示”。

　　鞍钢新轧表示，未发现有“股改”方案存在损害H股股东合法权益之情形，“股改”方案将由A股股东协商决定。这意味着H股股东并无表决权。

　　鉴于各方利益不易平衡，证券监管层一直未有明确态度。由此，A+H公司多处于观望中，希望先观察其他公司的改革方式及市场反映后，再做决策。

　　以上情况，使得鞍钢新轧打响的“头炮”，对于同类公司而言虽是“标杆”，其自身却也面临较大的改革风险。

　　一步到位

　　不过，鞍钢新轧与其他A+H公司的一个主要区别在于，前者有整体上市计划。去年11月，鞍钢新轧就曾表示正在与大股东鞍钢集团就收购后者资产的事宜进行磋商。

　　鞍钢新轧原定在今年6月实施反向收购鞍钢集团资产、以让集团整体上市计划，并以每10股配8股的比例及每股配股价3.15港元(人民币3.35元)的价格，分别于A股及H股市场筹集20亿及24亿元人民币，以向母公司支付收购炼钢及炼铁资产的款项，该批资产作价约为180亿元人民币。

　　但“股改”是再融资的前提条件。

　　鞍钢新轧如想实现整体上市必须先过“股改”关，或同时将“股改”与整体上市并驾齐驱、一步到位。

　　市场普遍预测，鞍钢新轧的“股改”和整体上市方案会同步推出。

　　现实果然如此。

　　鞍钢新轧在公布“股改”方案同时，透露其拟增发29.7亿流通A股，以收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权。但是，此前所建议的A股和H股配股计划已取消。

　　鞍钢新轧停牌前的最后一个交易日中，A股收盘价为4.34元，H股的收盘价为3.85港元(折合人民币为4元)。A股和H股的价格已非常接近。

　　若采取送股的方式支付对价，A股股价和市盈率将双双告跌，A股和H股股价将实现接轨；不可排除的是，也可能出现A股股价与H股倒挂的情况，这对H股将不太有利。