鞍钢新轧股改方案中规中矩 定向增发成潜在对价

　　与中规中矩的股改对价方案相比，鞍钢新轧(资讯 行情 论坛)的定向增发方案似乎更加引人入胜。一旦股改方案通过，定向增发实施，鞍钢新轧将脱胎换骨，与宝钢股份、武钢股份一样，成为A股市场中又一钢铁蓝筹。

　　对价方案中规中矩

　　作为首家启动股改的含H股的上市公司，鞍钢新轧的对价方案可谓中规中矩，并没有任何创新与出人意料之处。作为公司唯一的非流通股股东，鞍钢集团拟向A股股东每10股送2.2股和1.5份行权价为4元、存续期为366天的欧式认购权证。

　　根据保荐机构对于本次对价的分析，若鞍钢集团向流通A股每10股支付1.5份认购权证，则鞍钢集团需要发行1.13亿份权证，根据定价模型，假设支付权证时

股票价格为4.2元(行权价格为4元)，则流通A股股东获得的认购权证总价值为8256万元。加之10送2.2股，约相当于鞍钢集团向流通A股每10股支付2.461股。

　　但值得注意的是，鞍钢集团所支付对价的背景是，目前鞍钢集团在上市公司中的持股比例仅为44.52%，这一比例，在大型国企上市公司中是相当低的水平，在此基础上，还能够拿出上述对价方案可谓不易。加之如果对价执行且认购权证全部行权后，鞍钢集团在上市公司的持股比例更将降为35.1%。由此不难看出，作为国务院国资委直属的大型钢铁集团，其在上市公司的持股比例已经降至相当低的程度，与武钢股份、宝钢股份相比，其持股比例可谓触底。也正是在这一意义上，股改后的定向增发对于提高鞍钢集团在上市公司中持股比例至关重要。

　　定向增发引人入胜

　　在公布股改方案的同时，鞍钢新轧同时公布了新的定向增发的方案。按照该方案，鞍钢新轧拟增29.7亿股流通A股收购鞍钢集团持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司(以下简称新钢铁公司)100%股权，鞍钢集团将所持的上述资产按每股4.29元的价格折为鞍钢新轧29.7亿股流通A股。若折股后仍不足以支付与收购价款等额的款项，鞍钢集团同意鞍钢新轧在三年内分三期平均支付该价款。

　　而根据披露信息，截至2005年6月30日，新钢铁公司总资产为313.6亿元，净资产146亿元。该公司2004年实现净利润58亿元，2005年上半年实现净利润43.8亿元。

　　由以上信息不难看出，拟收购资产的质量相当喜人，其2005年上半年的净资产收益率便已达到30%。半年的收益水平如此惊人，这一水平就是在目前A股上市公司中也殊为少见。对比鞍钢新轧此前公布的2005年上半年净利润12.2亿元、净资产收益率11.68%的水平，不难看出，新增资产对于上市公司的重大意义。

　　根据毕马威审计的鞍钢新轧2005年和2006年的盈利预测报告，假设鞍钢新轧在2006年1月1日完成资产收购，则本次收购资产完成后，鞍钢新轧的每股收益从2005年的0.72元增加到2006年的1.03元，增长率达到43.06%。

　　本次增发对于目前鞍钢新轧全体流通股东可谓引人入胜。联想到股改是本次定向增发的前提，不难看出，定向增发方案事实上已经成为大股东为股改支付的另一个潜在对价，其对于流通A股的吸引力可能不亚于对价方案本身。

　　鞍钢新轧脱胎换骨

　　与此前另两家(宝钢股份、武钢股份)的整体上市一样，鞍钢新轧通过定向增发，也使公司实现了脱胎换骨，成为A股上市公司中名副其实的蓝筹。

　　据了解，本次收购使鞍钢新轧规模大增，产业链进一步完善，品种也进一步丰富。收购后鞍钢新轧将形成烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢一条完整的产业链。鞍钢新轧将成为一家年产铁、钢、材均超千万吨的超大型钢铁企业，参与全球钢铁行业竞争的能力大幅提升。收购后，公司产品系列也进一步丰富，鞍钢新轧成为国内品种极为齐全的钢铁公司。钢材产品将从5大类增加到10大类，产品范围包括热轧板卷、宽厚板、中板、大型材、中小型材、重轨、线材、无缝钢管、冷轧薄板和冷轧硅钢。产品的主要应用领域包括汽车、家电、铁路、集装箱运输、石油、化工、发电、造船、

房地产等行业，抵御不同行业周期性波动及钢材产品价格波动风险的能力明显增强。

　　作者：记者 袁克成