首 钢 股 份 股 权 分 置 改 革 调 整 方 案 解 读

　　中信证券

　　首钢股份于2005年10月10日公布股权分置改革方案后，保荐机构中信证券与大股东首钢总公司和首钢股份董事会代表，走访了包括转债持有人在内的主要机构投资者，通过电话会议的形式与QFII所集中管理的主要境外股东和转债持有人进行了沟通，通过网上路演形式与中小投资者进行了交流。同时，首钢股份也分别在北京、上海、深圳等投资者较集中的地 方设点接待了投资者的来访及电话咨询，考虑到首钢股份中小投资者较多的特点，安排专人拨打了3000多个电话，认真听取中小投资者对股改方案的意见和建议。

　　从沟通情况看，投资者在对首钢的发展前景给予极大关注的同时，也表达了希望适当提高对价的要求。这种积极、主动、热情的关心和关注，给首钢总公司、首钢股份公司领导及保荐人留下了深刻的印象，对广大投资者的建议和要求，首钢给予充分的理解和高度的重视。经过认真讨论和研究，并报请北京市国资委同意，首钢股份董事会向社会公告了修改后的方案。作为保荐机构，我们对修改后的方案做以下说明。

　　一、修改后的方案对价水平有较大幅度提高

　　修改方案对价安排为:首钢总公司向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股送2.4股

股票并送现金2.71元，送现金部分折合成股份相当于1股，总体对价水平相当于每10股送3.4股，较原方案每10股流通股获送2股股票并送现金2.71元有较大幅提高，明显高于大型国企平均对价水平。

　　调整方案只提高股票对价部分，主要是考虑了在前期沟通中中小投资者明显表现出对股票对价的偏好，希望公司的股改方案中给予考虑的要求。而公司调高送股水平也希望获得以中小投资者为主的流通股股东的广泛认可和支持。

　　二、增加减持价格承诺显示大股东对上市公司发展前景的信心

　　首钢股份原方案的限售承诺比法定条件严格，本次修改后的方案是在原方案的基础上又增加了最低减持价格承诺。即首钢总公司持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让，在第25个月至36个月的限售期间内，首钢总公司通过深交所挂牌交易出售股份的数量不超过首钢股份总股本的5％，且出售价格不低于4.28元/股。

　　方案增加限售期限是特别考虑了首钢当前搬迁结构调整给投资者造成的负面影响，希望以此表明首钢总公司对首钢股份长远发展的信心，同时首钢总公司在《股改说明书》中还特别明确，“为确保流通股股东的合法权益，首钢总公司将通过用经营稳定、具有发展前景的资产与首钢股份资产进行置换的方式，保证首钢股份的持续经营能力”。而修改方案进一步承诺减持价格，一方面表明首钢总公司对上市公司的未来发展和股票走势充满信心，另一方面也是考虑了首钢转债条款的相关规定，维护转债持有人的利益。

　　三、增加分红承诺体现了真诚回馈股东共享经营成果的理念

　　首钢股份是比较重视投资者回报的公司，自上市6年以来，已先后实施了6次现金分红，累计现金分红37.9亿元，年平均分红率78.2％，在国内及同行业上市公司中一直名列前茅，在本次沟通中这一点得到了广大中小投资者的普遍认可和支持。

　　首钢总公司在本次修改方案中明确做出“自非流通股获得流通权之日起三年，在首钢股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。现金分红金额不少于首钢股份当年实现的可分配利润的80％。”的现金分红承诺。表明首钢股份继续坚持高比例派现的分配政策，也体现了首钢总公司对首钢股份长远发展的良好预期和与中小股东共享经营成果的经营理念。

　　四、最终方案继续采用“送股＋现金”对价方式的考虑

　　在协助首钢股份设计股改方案时，我们综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，坚持充分保护流通股股东利益，有利于公司长远发展和市场稳定的原则，结合首钢股份散户持股型结构的特点，提出了“送股＋现金”对价方式。我们认为该对价方式简洁明了，便于被普通投资者理解，比较适合首钢股份的实际。其中，采用部分送现金对价既不损害流通股享受对价，又可兼顾首钢股份拥有转债的实际，有利于上市公司的持续发展。

　　在沟通中，有部分投资者对股改方案提出积极的建议，特别是转债持有人提出了采用认沽方案或缩股方案，对此，我们十分理解。但鉴于目前钢铁行业所处的周期特点，无论公司采用认沽方式，还是缩股方式都难以体现公司充分尊重广大流通股股东的意愿和要求的本意。因此，首钢最终方案采用“送股＋现金”的方式，希望投资者给予理解和支持。