深交所发股改备忘录 以股抵债式股改有章可循

　　记者 李宇　深圳报道

　　以股抵债措施适用于纠正证监会56号文发布之前形成的非经营性资金占用情形，且上市公司应具有持续盈利能力，控股股东确实不具备现金清偿的能力。上市公司提出的以股抵债方案应当与股改方案相结合，并报证券交易所审核后与股改方案一并披露，证监会不再直接受理上市公司在股改中提出的以股抵债方案。

　　这是深交所日前在其网站发布《股权分置改革工作备忘录(第4、5、6号)》所明确的。备忘录就上市公司股权分置改革中的材料报送、信息披露和与控股股东以股抵债相结合的相关问题作了规定。对改革方案中以上市公司利润分配和资本公积转增股本作为对价来源的，备忘录明确了相关审计报告的取得、披露及审计结果与已披露定期报告存在重大差异的处理等事项。

　　针对部分公司拟通过以股抵债方案与股改方案相结合的方式，解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题的情况，深交所制定了股改备忘录第6号。对于控股股东占用资金金额计算的标准和以股抵债定价的相关要求，以及

会计师事务所、律师、财务顾问出具相关报告和意见的要求和注意事项等，均有详细规定。

　　由于存在非流通股股东数量较多且地域分散的情况，为提高股改过程中各方的沟通效率，深交所制定了股改备忘录第4号，明确了在股改过程中需要非流通股股东提供和签署的所有文件。对于除提出改革动议外的其他非流通股股东，还简化了部分文件的签署。另外，该备忘录中对股改不同时点需要的国资委的批复、非流通股股东身份的核实等，也作出了进一步的明确。同时，深交所与中国结算深圳分公司为减化上市公司工作程序，避免重复签署授权委托书，统一了《非流通股股东授权委托书》的内容。

　　根据前期窗口指导和信息披露审核发现的问题，深交所在备忘录第5号中规定，同时发行可转债的上市公司，在股改说明书中应对可转债的处理、股改期间可转债的停牌和复牌等作出说明，并及时刊登可转债转股提示性公告；为提高信息披露质量，该备忘录还对股改中的相关公告的表述进行了规范和统一。