治理问题引出八大对策--访上证所胡汝银

　　一方面，由于民营上市公司控股者与公司存在更紧密的利益联系，使得民营上市公司不像国有控股上市公司那样缺乏自我监督机制和存在严重的代理问题；另一方面，由于我国尚缺乏有效的股东利益保护机制，使得民营上市公司控股股东比国家更有激励去侵占非控股股东的财产(利益)或把公司财产据为己有，也就是说，民营上市公司控股股东滥用控制权的道德风险可能更加严重

　　上海证券交易所研究中心的《中国公司治理报告(2005)：民营上市公司治理》一经问世，就引起市场各方广泛关注。该报告涉及民营上市公司的发展历程、经营模式和公司治理等各方面内容，客观翔实地描述了我国民营上市公司的现状。日前，记者特就报告中的一些热点问题采访了上证所研究中心主任胡汝银博士。

　　与非民营上市公司的两大差别

　　记者：《中国公司治理报告》已经出了两次，此次为何要将民营上市公司单独作为一个群体来研究？

　　胡汝银：新中国民营经济(不含外资)的发展，是从改革开放后开始逐步复苏的。在其后二十多年中，民营经济的力量迅速壮大，民营经济占国内生产总值的比重约50%。一些民营企业经过改制或收购成为公众公司，成为我国

证券市场的一股新生力量。至2004年底，在上证所挂牌的民营上市公司数为212家，占沪市上市公司总数四分之一强，其总市值占沪市11.34%，流通市值占沪市16.82%。在此背景下，深入研究民营上市公司治理机制现状无疑具有重要意义。

　　记者：在公司治理机制方面，民营上市公司与非民营上市公司有无差别？

　　胡汝银：应该说，民营上市公司已经建立了形式上较为完整的公司治理架构，这一点同非民营上市公司并无显著差别。但是，一方面，由于民营上市公司控股者与公司存在更紧密的利益联系，使得民营上市公司不像国有控股上市公司那样缺乏自我监督机制和存在严重的代理问题；另一方面，由于我国尚缺乏有效的股东利益保护机制，使得民营上市公司控股股东比国家更有激励去侵占非控股股东的财产(利益)或把公司财产据为己有，也就是说，民营上市公司控股股东滥用控制权的道德风险可能更加严重。

　　治理机制方面存在五大问题

　　记者：您认为我国民营上市公司在治理机制上主要存在哪些问题？

　　胡汝银：我认为主要存在5大问题：

　　第一，民营上市公司所有权与控制权的偏离较非民营上市公司更加严重。我国民营上市企业最终控制人多采用金字塔方式以实现用较少的投资控制较多的企业股份的目的。平均而言，最终控制人对企业的投入为22.42%，而其控制权则为34.32%。这种所有权和控制权的分离对企业绩效带来了负面影响。

　　第二，民营上市公司中广泛存在家族控制和一个人说了算的家长式决策现象，这一方面导致公司缺乏有效的内部风险控制，同时也损失了公司中小股东的合法权益。

　　第三，在激励机制方面，民营上市公司普遍存在如下两个特点：一是对高管采用股权激励的比例较低；二是外部董事薪酬大多采取津贴形式，这不能有效地激励外部董事在公司董事会决策中发挥作用。

　　第四，在信息披露方面，民营上市公司违规比非民营上市公司更多，重复违规的比例也较高。

　　第五，在公司业绩方面，总体上看，民营上市公司经营状况和盈利能力不如非民营上市公司。如2003年和2004年两年，民营上市公司的销售回报率、净资产回报率、总资产回报率和人均销售收入等指标平均均低于非民营上市公司。

　　记者：是什么因素造成国内民营上市公司治理与盈利能力相对较差？

　　胡汝银：第一，基于融资偏好、上市制度、上市成本等因素的原因，很多业绩优秀的国内民营企业没有(在国内)上市。比如2002年中国民营企业前50强中，有28家公司没有上市(或没有控股上市公司)。

　　第二，不少优秀的民营企业选择赴海外上市。有关研究显示，在海外上市民营企业平均净资产收益率远高于在国内上市民营公司，前者是后者的2.4倍。

　　八大对策提升治理水平

　　记者：基于国内民营上市公司发展现状及其在治理机制上存在的问题，应采取怎样的对策提高其质量和公司治理水平？

　　胡汝银：通过研究，我们认为可以在以下八个方面继续努力：第一，改革完善公司治理所必需的外在环境，建立有效的财产权利保护和股东权利保护机制，并在此基础上完善民营经济发展的制度环境，在行业准入、直接与间接融资渠道等各方面给予民营企业与国有企业平等的待遇。

　　第二，鼓励自然人持股公司直接整体上市，降低所有权和控制权的分离程度，从而有助于降低最终控制人的道德风险，减少不当关联交易、资金占用和违规担保等可能发生的行为。

　　第三，完善上市公司最终控制人的信息披露，保证其准确性和及时性。

　　第四，加强对控制权和现金流权分离程度较高公司行为的监管，特别是应加强对其在融资行为、关联交易、对外担保、信息披露等方面的监督，使其有比较透明的信息披露。

　　第五，加强对民营企业收购行为的监管，如重点关注收购资金来源的合理合法性，严防其从控股的上市公司套取资金用以收购其他上市公司等。

　　第六，强化董事及高管人员所承担的民事责任，加大刑事处罚力度。

　　第七，在加强监管、完善法制的同时，逐步改革国内公司上市制度，降低上市成本，使得更多的优秀民营上市公司在国内证券市场挂牌上市，使国内投资者能够更多地分享中国民营经济快速发展的成果。

　　第八，加快推进

股权分置改革，降低非流通股在民营上市公司中的比重，最终使非流通股淡出证券市场，以促进股权市场和公司控制权市场的正常发展，提高

资本市场效率。

　　作者：记者 王璐