建投能源股权分置改革网上交流会实录回放

　　嘉　宾　名　单

　　河北建投能源(资讯 行情 论坛)投资股份有限公司副董事长、河北省建设投资公司副总经理　单群英先生河北建投能源投资股份有限公司总经理　王廷良先生河北西柏坡发电有限责任公司总经理　徐贵林先生河北建投能源投资股份有限公司董事会秘书　赵　辉先生河北建投能源投资股份有限公司财务管理部经理　刘金海先生中银国际证券有限责任公司副 执行总裁　任　劲先生中银国际证券有限责任公司执行董事、中国企业融资部主管　蔡朝录先生中银国际证券有限责任公司执行董事、中国资本市场部主管　陈　湄女士中银国际证券有限责任公司助理副总裁、保荐代表人　陈国潮先生

　　股改方案讨论

　　问:9月22日，公司公告了修改后的对价方案，这个方案修改的依据是什么？是不是早就策划好的？

　　单群英:建投能源最初公布的股改方案是根据合理市盈率的方法，考虑到大股东持股比例、重组成本、行业平均对价水平等多项因素来确定。在股改方案公布后，公司多方听取了流通股股东的意见，进一步提高对价水平至10送3.2。同样，为了体现控股股东对股改后公司价值和股价走势的信心，大股东河北建投增加和修改了三项承诺内容:稳定价格期间延长至2个月、股改2个月内完成增持3％、增持价格提高到3.4元。

　　将稳定价格期间延长至两个月能够给予股价更好的保障，增加的2个月内完成3％股权的承诺没有最低价格要求，将对股改后的近期股价起到有效的稳定作用。同时，增持价格3.4元是股改停牌前的收盘价4.49元的自然除权价。

　　大股东河北建投重组方式进入建投能源，本着积极的态度推动股权分置改革，无论是初步方案还是经过征求流通股股东意见后的调整的方案都是以维护改革后二级市场稳定为原则。大股东始终体现最大的诚意，使对价尽量的公平，满足方方面面的利益，尤其是流通股股东的利益，这是股改的一个重要出发点。

　　问:控股股东将来会不会减持？

　　单群英:在这次公司的股改方案中，控股股东承诺36个月不减持，目前也没有将来减持的打算。

　　问:电力行业对价水平普遍不是很高，华靖、广控都不到3，请问保荐人对此有什么看法？

　　陈国潮:目前公告进行股权分置改革的电力企业的对价水平从2.6－3.2股不等，平均对价水平为2.9，其中申能股份为3.2，国投电力为2.6，广州控股为2.8，公司根据本身的实际情况和与流通股股东沟通的结果，制定了合理的对价水平。

　　问:方案通过后，是不是想再融资就更容易了？试点以后，分类表决机制就已经不存在了，公司会不会借机推行大规模的再融资计划？

　　王廷良:股改是中国证券市场的制度性改革，使公司流通股与非流通股有了共同的价值基础和取向。公司已经制定了明确的战略发展目标，公司将根据公司的发展，采取合理的融资方式，实现公司的持续、协调、稳定、快速发展。

　　问:请预计一下，实施对价后二级市场复盘时，公司股价大概会处于什么区间？

　　赵辉:首先，股改复牌后公司股价理论上将按照规则进行自然除权。市场复牌后的股价短期内影响因素较多，很难给出一个准确的答案，从前两批试点的经验看，复牌后的首日，流通股股东整体上能够获得较好的收益。根据我们的不完全统计，第二批试点42家公司复牌当日的平均实际涨幅约为9.7％。公司股改后股东价值的最大化直接体现为市值的最大化。在这一点上非流通股股东、流通股股东和公司管理层的目标是一致的，但

股票市场价格总是有波动的，无论上涨还是下跌，公司管理层将一直把投资者关系工作放在重要位置让投资者更全面的了解公司，使市场价格能公允地反映公司的价值。另外，大股东在本次股改方案中做出了增持的承诺，更重要的是大股东在公司重组时做出了将其现有的优质电力资产注入公司的承诺，都显示了其对公司的支持及对公司方案、公司前景的信心。

　　问:股价是公司价值的外观表现，我建议公司对稳定股价提出有意义的方案。

　　赵辉:控股股东河北建投首先承诺，持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让，减缓了非流通股上市对流通股价的冲击。同时，为了体现控股股东对股改后公司价值和股价走势的信心，控股股东河北建投又承诺:股权分置改革方案实施后2个月之内，如果建投能源的二级市场股票价格连续两个交易日低于3.40元，河北建投将连续投入资金通过深圳证券交易所按集中竞价交易方式以每股3.40元价位申报买入建投能源股票，累计不超过人民币1亿元的资金，除非建投能源股票二级市场价格不低于3.40元或1亿元资金用尽。控股股东承诺投入1亿元人民币以每股3.40元价位申报买入建投能源股票，可以购入高达29，411，765股，比向流通股股东支付的对价总额22，114，837股股份还要多33％，因此是很有意义的稳定股价方案。

　　问:小股东关心的是实际利益，10送3.2换取大股东的股份流通，能保护小股东的利益吗？

　　王廷良:目前，河北建投持有本公司48.3％的股份。本次股改完成后，大股东有最低持股比例要求，公司承诺最低持股比例不低于42％，国资对基础产业要求要居控股地位，因此本次改革，大股东虽名义上获得流通权，但不可能实现完全的上市流通。相反，流通股股东却每10股获得了3.2股的对价。因此改革对流通股股东是有利的。

　　问:本次股权分置改革对公司发展有何意义？

　　赵辉:如果本次股权分置改革方案顺利通过并实施，上市公司非流通股股东及流通股股东都实现了利益保障:流通股股东获得了实实在在的非流通股股东支付的对价，非流通股股东实现了股份的流通性，且未来在各方共同努力和付出的情况下，公司的价值提升空间明显，实现了多赢的目标，有利于消除股东之间的利益冲突，形成公司治理的共同利益基础，有利于形成有效的约束机制，有利于公司的长远发展。

　　问:3.2股的对价是否太少？

　　单群英:建投能源是由原国际大厦重组而来的，大股东为公司重组付出了很大的努力，包括收购股权、注入优质资产、置换低效资产等。自重组以来，建投能源业绩大幅回升，每股收益以及每股经营活动现金净流量等指标都逐年上升，为股东提供了良好的业绩回报，也显示了建投稳健的发展趋势。建投能源本次对价水平是根据合理市盈率的方法，考虑到大股东持股比例、重组成本、行业平均对价水平等多项因素来确定的。和前两批试点中的电力企业相比，本次建投的对价3.2股也是最高的。

　　问:如果本方案通过，实施后非流通股股东所占总股本的比例有什么变化？

　　赵辉:如果本方案通过，原非流通股股东所占总股本比例将由原来的70.03％下降为60.44％，控股股东河北建投持股比例将由55.91％下降为48.25％。

　　问:本次股权分置改革方案的制订是否顾虑到了大股东的控股地位？

　　单群英:根据国资委的有关规定，基础性行业有最低持股比例的要求。本次股权分置改革的同时，为保持持股比例的基本不变，河北建投还收购鸿基公司等7家非流通股东持有的法人股共计1，754.92万股法人股，占总股本的7.61％。

　　问:如果除建投公司外的其他非流通股股东抛售获得流通权的股票，将如何应对？

　　王廷良:建投公司以外的非流通股股票一年以后才能上市流通。公司具有明确的发展战略，我相信全体股东对公司的成长性会感兴趣。即使这部分股票全上市流通，其总量不过两千多万股，对市场不会产生大的冲击。

　　问:保荐意见书只字未提公司一季度亏损，半年只有0.0675元/股的收益，如按13倍市盈率计算，股价就应为13×0.0675×2=1.76元，股改后建投公司1亿资金在3.4元处用完了怎样办？你选60日作为均价，因为60日前公司的业绩为亏损，股价最低。这些问题你如何解释？

　　陈国潮:公司一季度亏损是由于煤价上涨过快同时电价不能及时调整所导致的特殊情况，不能反映公司的正常盈利水平。建投能源承诺于股改完成后2个月内投入1亿元的资金以不低于3.4元的价格增持股份，是基于对股票市场的合理市盈率而做出的。二级市场的股价波动的影响因素众多，股价波动具有很大的不确定性，股价的长期增长要靠公司未来的业绩增长，建投承诺投入1亿元资金充分体现了大股东保护流通股股东利益的考虑，以及为保证股权分置改革顺利实施的决心和信心。公司的60日均价与100％换手率的均价基本相等，而100％换手率基本反映了全体流通股股东的持股成本。

　　问:现在的方案是最底线吗？还有修改的可能吗？

　　单群英:根据证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，方案公布后10日内需征求流通股股东意见，征求意见并修改的股权分置改革方案为最终方案。公司在方案首次公布后通过召开投资者恳谈会、重点客户走访、公开征求意见等多种方式与流通股东进行了公开的多层次的沟通，并根据流通股股东的建议调整了方案，提高了对价，并于9月22日公告了修改后的最终的股权分置改革方案。

　　公司经营及发展

　　问:河北南网是少有的还有超发电价的地区，发改委是这样说的，“暂时保留超发电价，逐步取消”，请问什么时候能取消？

　　单群英:河北南网还是有超发电价的地区，是发改委根据河北南网的电价形成历史制定的，具体什么时候取消现在还不太清楚。

　　问:请问，对建投能源这样经过资产重组的公司，假如大股东按比例参与增发的话，公司的再融资有规模限制吗？

　　陈国潮:根据中国证监会的有关规定，经过重大资产重组的公司再融资规模不受净资产一倍的限制。

　　问:建投能源现资产负债率很高，达80％多，如何降低负债率？公司如要增发融资，大股东可否同时参与定向增发？

　　王廷良:建投能源母公司的资产负债率为58％，控股公司西柏坡公司负债率为60％，公司财务结构比较稳健。目前合并报表负债率较高，是报表资产结构所致。我们将通过提高盈利，降低负债，增发股票等促使保持稳健的财务结构。如果增发，大股东会考虑这个问题。

　　问:公司网站从4月开始试运行，何时能正式运行？

　　赵辉:首先感谢股东对我们工作的关注，公司网站4月份试运行，原计划在6月份正式运行，由于自五月份以来我们集中精力准备公司的股权分置改革工作，在人员和工作时间的配备上更多地放在了股改方面，使原计划有所延后。加强投资者关系管理工作一直是我们的工作重点，我们一定虚心听取股东的意见，加快网站建设，在11月底之前使之能正式运行从而畅通与股东的交流。

　　问:请问公司的外汇贷款在

人民币升值后能给公司带来多少汇兑收益？是一次性的还是每年的？

　　刘金海:公司的外汇贷款利率水平比较低，已为公司节省了大量的财务费用。这次人民币升值，为公司带来一千余万元汇兑收益，以后年度汇兑损益需看

人民币汇率走势。

　　问:请问单总，公司和国电在内蒙古的煤电一体化项目在建投能源未来的收购范围吗？现在这个项目开始运作了吗？

　　单群英:内蒙古煤电一体化项目正在进行前期工作，具体什么时候开始正式运作，要视前期工作进行情况和国家核准情况。

　　问:公司考虑过发行短期融资券降低财务费用吗？

　　刘金海:降低财务费用是公司一直在追求的目标，我们对短期融资债券也进行过研究，但根据公司目前情况，我们认为公司目前不适合发行短期融资债券。

　　问:请问王总，公司目前的上网电价会维持多长时间？以后还会不会继续上调？最近煤价在反弹，对公司的成本会有多大的影响？

　　王廷良:公司上网电价从现行政策看取决于煤电联动政策、竞价上网政策影响，电价的维持取决于上述政策。最近煤价反弹主要是采暖用煤上涨，本公司控股子公司西柏坡发电公司煤炭价格变动不大。

　　问:西柏坡电厂一期两台机组2005年能折旧完吗？公司如何加强成本控制，提高经营业绩？

　　徐贵林:西柏坡电厂的固定资产折旧是严格按照财务制度执行的，西柏坡电厂2003年在华北电网电力企业中率先通过ISO9000管理体系认证，有较高的管理水平和标准，公司将在目前严格控制内部成本的基础上进一步加强管理，力争为股东创造更多的收益。

　　问:请教一下发电行业在中国的发展前景如何？

　　单群英:电力产业是国民经济的基础产业，对国民经济总体的安全运行影响较大。因此，在电力产业政策上将维持先进机组企业的合理利润，虽然从国民经济总体运行和电力供应快速增长的角度，电力紧缺问题将得到缓解，甚至局部过剩，但主要电力企业的利润将维持合理水平，随着国民经济发展还有很大的发展空间。

　　问:在集团公司的战略发展中，建投能源是如何定位的？建投能源如何实现绩优蓝筹的战略目标？近期有无加快发展的投融资计划，或进一步整合存量资产的方案？

　　单群英:公司控股股东做过承诺将河北建投电力的资产优先转让给建投能源公司，建投能源将成为河北建投能源类资产的资本运作平台。建投能源将通过收购大股东优质电力资产和新建电厂等各种措施来实现绩优蓝筹的战略目标。公司将全力抓住各种机遇实现资产整合的目标。

　　(文字整理:葛春晖　摄影:郭锋)