交易所拟颁布四条军规 T类公司股改渐次启动

　　本报记者 方 原

　　北京报道

　　10月17日，ST农化(资讯 行情 论坛)公布股改方案，以资产重组作为支付给流通股的对价，标志着T类公司(指ST、ST类公司)股改正式破题。

　　随着H股、B股股改破题，T类公司如何进行股权分置改革同时也引起市场广泛关注。记者从有关方面得到的消息称，全面股改在一个“先易后难”的过程安排中，目前已形成对此类公司股改的“指导框架”，这类公司的股改正在酝酿全面启动。

　　指导框架成型

　　“第二批试点公司股改结束后不久，证监会联合国资委等部门上报给国务院的全面股改的操作指引中，就有针对亏损公司、重组公司和ST公司等诸多复杂问题的初步解决意见。” 一位接近上海证券交易所有关人士日前对记者表示。

　　这位人士说，当时对T类公司股改没有作出具体的指导思路和操作意见。目前，通过一段时间与公司的沟通，以及在有关公司摸索的基础上，管理层与各方面已总结出了ST公司股改的基本原则。“这方面的指导框架已经比较成型了。”这位人士表示。

　　据透露，最近有关方面还将向ST公司下发一个“关于亏损公司、重组公司和ST公司股权分置改革的操作意见”。

　　记者从两个交易所了解到，T股公司的股改指导框架基本酝酿成熟，其基本精神是，一、ST公司的股改须与重组相结合；二、财务重组中充分保护流通股东利益；三、鼓励股改与纠正相结合，对于存在大股东占款的公司，可以以股抵债后进行股改；四、对于无法进行重组、无法进行股改的公司，可以要求其退市。

　　据介绍，以上“框架“的形成是近一个月的事。9月底，相关部委分赴各地，与有关省国资委、财政厅就股权分置改革进行了沟通，其中对各地ST公司、亏损公司的股改也从多个方面交换了意见。

　　“在当地国资、

财政部门的支持下，对ST公司、亏损公司进行重组，而后进入股改程序。这成为各方对T类公司股改的普遍共识。”深交所公司部的有关人士表示。

　　银河证券的一位保荐人表示，前期五部委“全面股改操作指引”对T类公司股改只有一句话，真正操作起来“摸不着边”。这次的指导思路，可以让人明确如何“对价”这一核心问题。也就是，股改拟与重大资产重组相结合?通过注入优质资产?以实现公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。

　　“对于绩差公司包括ST公司的股改，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价。也就是说，重组方不需要向流通股股东支付对价，就可以将获得的非流通股变成流通股。”一家ST公司的负责人对将来T类公司股改操作指引如是理解。

　　更多的市场分析人士表示，类似ST农化的净壳重组可能成为T公司股改对价的重要模式。因为?对重组方而言?获得一个净壳可以避免或有风险?壳公司才能通过注入优质资产轻装上阵。

　　时间表

　　据记者了解上证所上市公司部一段时间来对沪市800多家上市公司的股改意向、股改方案和股改进程等作了详细调查、核对。最近一份反映沪市上市公司股改情况的调查报告已经完成。其中对T类公司股改家底进一步做好这类股改工作提供了第一手资料。

　　与此同时根据近期T类公司有关股改问题的咨询量不断增加的实际情况两个交易所也将抽调有关工作人员做好T类公司股改的咨询工作。

　　记者了解的另一个事实是，目前部分ST类公司正在积极进行股改方案的设计。“我们也正在做，从长远来看也会着眼于公司质地和业绩的提升。”ST中西(资讯 行情 论坛)证券事务代表冯骏对记者表示。

　　“在证监会推进股改的同时，我们就在做重组。重组方案是5月19日批准的，之前我们就知道要股改了，所以很多事都配合这个股改来做。”ST长风有关人士日前向记者透露，公司现在正探讨股改方案。他还强调，从某种意义上来看，公司重组后所注入的资产，使公司的资产自量大幅度提高，等于变相给流通股股东支付对价。

　　9月28日，吉林纸业股份有限公司一纸公告，宣布苏宁环球集团收购?ST吉纸(资讯 行情 论坛)50.06%的国有股权已获国务院国资委批准。尽管此后还需获证监会批准，但由于这起并购已得证监会股权分置改革政策风气之先，在外界看来，获批不过程序的问题。

　　市场人士与机构投资者也纷纷开始观望，ST类公司股改何时进入正常状态，何时全面推开？一种预期认为，那些业绩得到改善，同时又进行了完备的财务重组的公司，将成为T类公司股改第一批。

　　据统计，在目前T族公司中，预计在半年报披露中将实现扭亏为盈的T股将有10多只，如ST天然、ST闽电(资讯 行情 论坛)、ST天纺(资讯 行情 论坛)、ST丰华(资讯 行情 论坛)、ST特力(资讯 行情 论坛)等。随着具体政策的出台，这些公司将有望走在沪深两市113家ST公司股改的前列。

　　接触了多家正在重组的T类公司的华嘉山律师对T类公司全面推开表示疑虑，他说，由于先后进入的非流通股股东的持股成本并不一致，甚至有的是以接近于市价的成本进入，因此其能够给出的对价水平就较为有限；另一方面，流通股股东目前对于对价已形成一个较为稳定的预期，较少考虑个股的具体情况，要获得流通股股东同意并不容易，这使此类公司的股改面临两难。

　　“实际上交易所在选定股改公司的标准上，除市值外，还会考虑一些其他因素，ST农化能够首先破题，主要是因为该公司上报方案较早，同时方案也具有代表性。”华嘉山律师说。

　　不过更多市场人士还是预计，受ST农化示范效应的影响，更多的T类公司在最近一个月内逐步启动股改程序。

　　方案探询

　　在有关市场人士看来，ST农化、ST吉纸向股改快步靠近，得益于管理层对T类公司股改政策的启示。

　　记者在采访ST天然、ST闽电和ST天纺等公司时，有关人士都表示，如果能按“四条”框架进行，对T类公司重组方来说非常有利，而投资者虽然没有获得对价，但重组如果能顺利完成，从股价的上涨获取的收益应该会超过股改获得对价的收益，不会有太大的损失。他们认为，这样的指导思路是有利于ST公司股改的启动和推开。

　　记者从有关方面了解到，已有8家T类公司正在准备股改方案，其中便有ST农化、ST吉纸等。

　　但是这些公司对具体股改方案都讳莫如深。吉林市金融办和国资管理部门的人士透露，目前东北证券正在设计ST吉纸的股改方案。但由于需要和有关部门沟通，所以现在还不方便透露股改的具体内容。

　　东北证券投行部的有关人士随后证实了这一说法，同时表示，方案设计正在操作中，其基本思路是以注入优质资产作为对价解决股权分置问题。

　　目前来看，市场所关心的部分公司的股改虽然没有具体时间表，但是大部分都在与保荐机构进行沟通，很多公司已经被列入保荐机构的项目储备库中。

　　一家大券商的保荐人表示，因为T类公司方案一旦率先推出，可能被认为是标杆，这对这类公司的压力比较大，所以这些公司也在积极做相关股改方案，但是并不急于做第一家。

　　“目前大多数T公司的方案可能还是不成熟的，因此在股改进程中也就没有预想的那么快。曾经重组过的公司大股东能否拿出市场平均水平的对价，这也是投资者关心的一个疑问。”

　　中信证券(资讯 行情 论坛)保荐人徐沛指出，一些通过重组进入的大股东开始积极推进股改，然而如何与流通股股东达成共识，则尚待观察。这些也是ST公司不愿过早确定和公开股改方案的原因。

　　据悉，T公司对方案讳莫如深的另一个原因则是这些公司认为，重组股的方案将会有比较多的创新，以重组作为对价，本身就有多种可能的支付方式之一，所以都等着别的公司进入股改以便比较，选择对自己最合适的方式。

　　“虽然有了一定的指导性框架，但从调查的情况看，T类公司的基本面有相当的复杂性和多样性，希望各公司在遵循有关原则的前提下，创新更多的重组对价方式，以利于T类公司股改的全面推开。”上证所上市公司部有关人士表示。

　　(相关文章见15版《ST农化股改的“重庆药方”》)