ST农化拔得ST公司股改头筹 效仿难度大

　　昨日，ST农化(资讯 行情 论坛)公布股改方案，市场期待已久的ST公司股改终于破题。在B股公司、高流通率公司及H股公司等特殊公司的股改相继破题后，ST公司及其它绩差公司的股改成为市场关注焦点，ST农化公布的股改方案因此引起了市场更多的关注。

　　资产置换平添对价含义

　　公告显示，公司非流通股东建峰

化工总厂将以建峰化肥51％的权益性资产以及复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债与公司的整体资产进行置换，同时，流通股股东还可以获得10送1.5的对价。按照保荐机构的测算，ST农化总的对价水平将不低于10股送3.28股。

　　与其它公司相比，ST农化股改最大亮点是大股东以承诺进行资产置换承担部分对价，经过资产置换后，ST农化将由一家农药类上市公司彻底转变为以化肥为主业的公司。根据建峰化工的预测，置换后的资产06年至08年扣除非经常性损益后净利润分别不少于4995万元、5203万元及5463万元，按照截止05年9月30日的股本计算，06年至08年ST农化每股收益分别为0.32元、0.34、及0.35元。股改后ST农化将由ST公司一跃成为一家市盈率10倍左右的绩优公司。ST农化的股改方案对于饱受公司业绩持续亏损之苦的流通股东来说无疑是振奋人心的，这种真正能提升上市公司质量的股改方案也有望得到整个市场的认同。

　　不过，需要引起思考的是，对于大股东而言，这种在股改名义下进行的资产置换其实是进行了一次重组价值的再发掘。因为即使没有进行股改，ST农化的资产置换也势在必行。自2005年年初建峰化工以无偿划拨方式取得实际控制人地位后，ST农化的资产置换工作一直在有条不紊地进行，置换后公司每股盈利将提升到0.30元以上也早已得到市场的认同。ST农化的资产重组刚好赶上股改，这让建峰化工“左右逢源”，但对于流通股东来说，在得到早已在预料之中的资产置换所带来的利益时，其所得到的送股对价已大大低于市场平均水平。这种将本应得到的利益重新作为非流通股流通对价的股改方式能否真正得到流通股的认同恐怕要略打折扣。

　　难成其它ST公司标杆

　　尽管《股改管理办法》鼓励ST公司及其它绩差公司以资产置换或注入优质资产的方式完成股改，并且ST农化也做出了这样的表率，但对于绝大多数ST公司而言，“农化模式”恐怕是水中月镜中花。

　　从公司基本情况看，ST农化之所以能重组并最终以资产置换的方式完成股改是有其过人之处的。

　　首先，ST农化每股净资产1.13元，负债总额5.11亿元，股东权益1.75亿元，其资产质量相比较好，但其它多数ST公司并不具有ST农化所具有的素质。在两市58家ST公司(不包括B股及*ST)中，每股净资产在1元以上的公司只有13家，其中20公司净资产为负值；负债总额在10亿元以上的有8家，其中ST

屯河负债总额高达31亿元；股东权益低于1亿元的有37家，其中19家股东权益为负。显然，多数公司的重组难度远远大于ST农化。

　　其次，ST农化的重组得到来自国有股东及当地政府的大力支持，而其它多数ST公司未必能得到这种支持。在2004年ST农化处于退市边缘时，重庆市政府及时拿出5000万元扶持资金，公司当年得以实现盈利，有惊无险地保住了上市资格。在随后的重组过程中，在政府支持下，公司所有国家股均以无偿划拨的方式转给建峰化工。ST农化的重生离不开国家股东及政府的大力支持，而从以往上市公司的重组看，多数成功重组的案例也是在国有股东或当地政府不遗余力的支持下完成的。而其它多数ST公司并不具有这样的条件。

　　根据统计，58家ST公司中，国有股比例在50％以上的只有9家，而没有国有股的公司有25家。对于这些国有股比例较低甚至没有的公司而言，其资产重组及股改将很难取得当地政府的支持。政府支持力度不够的资产重组将遇到债权债务、富余人员安置等一系列问题，其中任何一项问题不能得到妥善解决均可以导致重组全面失败。

　　ST农化首先有了成功的重组，然后才有可能完成股改，而其它多数绩差公司将难以获得成功的重组，其股改难度也将更大。因此，ST农化的股改可能在很长一段时间内以成功的个案存在，但难以成为其它多数ST公司的股改标杆。