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作者:黄 宾/文
9亿元转让价是否值得
对于这一问题，首先需要明确的是9亿元不会是最终转让价格。根据海信空调与格林柯尔(资讯 行情 论坛)签订的有关协议，拟定转让价款为9亿元，首付5亿元，依据共同聘请的
会计师按照基准日(2005年8月31日)进行全面审计的结果确认的公司净资产与基准日的账面净资产差额的26.43%来调整转让价款的余款。根据上述条款并结合目前科龙电器(资讯 行情 论坛)的资产、负债及经营状况，可以认为最终转让价格存在极大的变数，或者说有较大的下调空间，这将取决于经双方认可的审计结果。
其次仅就拟定的9亿元转让价格而言，科龙电器会计报表显示，该公司2005年6月30日净资产为22.13亿元(以合并会计报表为准，该会计报表未经审计)，按收购股权比例26.43%计算对应的净资产为5.85亿元，且上述净资产未适当扣除科龙电器的会计差错的影响、资产减值因素、预计负债损失及后续可能存在的经营亏损，从这一意义上讲该转让价格存在溢价。我们认为，除科龙电器目前所拥有的土地资产(仅在无形资产反映的土地使用权净值即为5.8亿元)、科龙品牌、市场渠道等无形资产的因素影响外，有关部门在化解科龙危局方面所显示的行政力量及其他意向收购者的竞争也是不可忽视的因素。
如何保证所购资产的质量
为了从技术上保证所购股权所对应资产的质量，收购方应进行全面、深入的财务审计，所聘请的会计师相对被收购方而言应有较强的独立性。目前我们看到股权转让双方已共同聘请会计师进行全面审计。需要注意的是，本次审计不应是一般意义上的财务审计，更多的是带有清产核资性质的专项财务审计，为了保证审计质量，除应对科龙电器账面资产、负债及净资产进行全面核实、调整外，尚需考虑以下因素：可能存在的资产减值因素及或有负债的影响。鉴于目前科龙电器存在的巨额亏损，其持续经营能力已受到合理怀疑，我们可以认为构成其生产经营体系的资产已经产生减值迹象，有必要选用更为稳健的资产减值会计政策。同时，科龙电器业已存在的大量诉讼，可能导致公司承担败诉带来的损失及诉讼成本，对此，收购方应进行合理的预计并据此调整转让价格。由于本次股权收购的特殊性及转让价格可调整的影响，为了有效控制风险，会计师在审计中应充分借鉴技术专家及法律专家的意见，并适当参考国资委关于清产核资的有关规定及技术性文件。
怎样避免收购的财务风险
科龙电器在审计基准日如果存在未发现的诉讼事项或违规担保将是收购方面临的主要财务风险，上述风险在一定条件下将会导致经济利益的流出。对此，收购方除应协调会计师严格控制审计质量外，应完善股份转让协议书的合同要素，强化转让方在本次转让中的持续性责任；同时针对目前已经公开披露的108项诉讼事项，应合理预计可能产生的损失及诉讼成本。
另外，我们注意到科龙电器收购报告书摘要显示，本次股权转让将在青岛市国资委和国家商务部批准、并经中国证监会审核无异议后方可履行，有关部门的批准是完成本次股权转让的前提条件，因此，无论是收购方还是被收购方均应加强与有关部门的沟通与协调;需要特别关注的是，由于本次转让的标的物已经被深圳市中级人民法院予以司法冻结，股权转让协议执行上存在实质性法律障碍，收购方在力求法律和解途径的同时，应采取必要的措施监控转让首付款的安全性及合理控制其他收购成本。
(作者为岳华会计师事务所副主任会计师)
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