特殊公司破解股改悬疑H股ST公司股改方案浮出水面

　　据新华社信息继含Ｂ股公司股改破题之后，鞍钢新轧和ＳＴ农化昨日分别打开了含Ｈ股公司和ＳＴ公司股改的“黑匣子”，股改公司格局呈现多样化，前期市场预期的股改悬疑被一一破解。

　　含Ｈ股股改获港交所认同

　　有关因股改而引发Ｈ股股东诉讼的担心正在消减。据了解，深交所近期与港交所进行了充分沟通，港交所方面对含Ｈ股公司股改方案表示认可。鞍钢新轧公布提示公告后，昨日也将与港交所进行最后沟通，估计方案将会很快露面。

　　据介绍，目前港交所认同五部委联合发出的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》所确定的原则。《意见》中的表述为，对于同时存在Ｈ股或Ｂ股的Ａ股上市公司，由Ａ股市场相关股东协商解决股权分置问题。

　　此前，市场人士对于含Ｈ股公司股改的疑问主要集中在两个方面：其一是Ｈ股股东是否参与投票表决，其二是Ｈ股股东是否参与对价安排。对此，中国证监会有关人士表示，涉及到含Ｈ股公司的股改，有两点是明确的：一方面，股改召开的是相关股东会议，这意味着Ｈ股股东无需参加；另一方面，股改不能损害Ｈ股股东的利益，如果股改中涉及到分配等问题，一定要召开股东大会征求所有股东意见。

　　ＳＴ股改进度超预期

　　某保荐机构表示，“ＳＴ农化进入股改程序多少有点出乎意料！”ＳＴ公司一直被市场人士认为将是股改中最晚解开的一个谜团，因为根据沪深交易所的安排，一般是优先安排市值较大、业绩较好的公司股改，在第一、二批受理材料时，也没有安排ＳＴ公司报送材料。

　　据了解，ＳＴ农化实际上在上周末就已经召开董事会议，并制定了股权分置改革说明书，但因特殊原因最终并未进入第四批股改名单，该公司股票也因此一直停牌。

　　特殊公司破解股改悬疑

　　有关人士指出，实际上交易所在选定股改公司的标准上，除市值外，还会考虑一些其他因素，ＳＴ农化破题绩差股股改，主要是因为该公司上报方案较早，同时方案也具有代表性。市场人士由此预计，受其示范效应的影响，更多的绩差类公司也将逐步启动股改程序。

　　专家指出，ＳＴ公司股改的难点主要在于，由于业绩较差，很难对其全流通情况下的估值进行测算，从而也就难以确定合理的对价水平。五部委《意见》规定，“对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题”。ＳＴ农化股改方案正是采取了这一思路。股改说明书显示，公司股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容，同时还向流通股股东安排10送1．5的对价。

　　中信

证券保荐人徐沛认为，这是容易受到流通股股东认可的一种安排，因为流通股股东既可以直接获得非流通股股东所支付的对价，同时因为重组后公司资产将得到改善，也可以通过股价上涨获得间接支付对价。另外，市场人士也对重组方式支付对价抱有较高预期。（来源：海南日报）