ST农化股改引发思考 如何能实现盈利承诺

　　ST农化(资讯 行情 论坛)作为首家进行股改的ST公司，并且引入资产重组作为支付对价手段，受到市场关注，其资产重组以及股改的方案也引发了一些思考。

　　化肥资产决定未来收益

　　专业人士指出，资产重组作为股改对价最大的风险在于重组置入的资产是否优良以 及中介机构的资产评估是否公正合理。

　　资料显示，ST农化2002、2003年连续两年亏损，2004年依靠地方财政补贴才实现扭亏保牌，公司原有主营业务铬盐系列产品和农药系列产品因受到行业竞争、环保以及相关政策影响，已经不具备持续盈利能力。在本次资产置换之后，ST农化的主营业务将完全发生改变，新主业为化肥以及相关产品的生产和销售，而置入的重庆建峰化肥资产是否优良，其经营业绩能否维持稳定增长，是决定ST农化未来发展的关键。

　　公开资料显示，建峰总厂2004年净利润为4152万元，而且主要来源于化肥产品的生产和销售，建峰化肥则是建峰总厂以其拥有的化肥产品相关经营性资产出资组建的。在ST农化的股改方案中，大股东建峰总厂承诺在资产置换和股改完成，ST农化拥有建峰化肥51%权益性资产以及复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债之后，2006年公司净利润不少于4955万元、2007年净利润不少于5203万元、2008年利润不少于5463万元，比建峰总厂2004年净利润高出20%到30%。如此高的盈利承诺，希望大股东能以切切实实的行动兑现。

　　如何规避大股东控制风险

　　根据ST农化披露的重大资产重组方案，重庆建峰总厂持有公司58.82%的股份。建峰总厂与智全实业于2005年5月31日共同组建了建峰化肥，其中建峰总厂持股75%，智全实业持股25%，通过本次资产置换，建峰总厂将其中51%的建峰化肥权益性资产置入ST农化，也即资产置换后，建峰总厂、智全实业和ST农化将分别持有建峰化肥24%、25%和51%的股权。而据披露，智全实业为一家有限责任公司，目前股东为33名自然人，该33名股东除自己出资外，还分别受建峰总厂5150名员工的委托投资，事实上带有员工持股的特点。在这种情况下，建峰化肥的经营决策等可能会面临大股东建峰总厂的控制风险。

　　此外，资产置换后，ST农化将持有建峰化肥51%的权益性资产。由于建峰化肥拥有化肥产、供、销一整套相关资产，如果这些资产分割开来，必然会造成ST农化与建峰总厂以及智全实业之间的关联交易。目前的方案虽然避免了这些问题，但ST农化似乎给人一种投资公司的印象。

　　作者：记者 王新