以重大资产置换作对价 ST农化探路ST股改

　　记者 赵凯　重庆报道

　　备受市场关注的ST公司如何股改今日破题，ST农化(资讯 行情 论坛)(000950)今日披露股改说明书，成为沪深两市第一家进行股改的ST公司。与此前市场预期大致相同，ST农化本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。

　　其具体方案为，公司非流通股股东中国核工业建峰化工总厂拟以合法持有的建峰化肥51％的权益性资产以及复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债与公司合法拥有的整体资产(含全部资产和全部负债)进行置换。除重大资产置换外，公司非流通股股东还向流通股股东支付8，250，000股股份，作为本次

股权分置改革对价安排的另一重要组成部分，流通股股东每10股获付1.5股。保荐机构对此次股改总对价水平测算后认为，如将上述两种对价统一折算成

股票对价，总的对价水平将不会低于流通股股东每10股获付3.28股。

　　此外，建峰总厂还承诺追加对价安排事项。若出现承诺的四种情况中的任何一种，建峰总厂将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，无限售条件流通股股东每10股将获对价2股。

　　本次重大资产置换完成后，ST农化的主营业务由置换前的制造、销售铬盐系列产品、农药及农药中间体产品，转变为化肥及相关产品的生产和销售，收入与利润将主要来自于建峰化肥。模拟利润表显示，此次整体置入资产2004年盈利4480.53万元，2005年1－5月盈利4，738.29万元，预测2006年度实现净利润4，954.99万元。

　　关于限售期安排，控股股东建峰总厂承诺，自改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。同时，由于非流通股股东合川盐化、康达机械明确表示不同意参加本次股权分置改革，为了使股权分置改革顺利进行，建峰总厂同意对合川盐化、康达机械应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，合川盐化、康达机械如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当向建峰总厂偿还代为垫付的股份，或者取得建峰总厂的同意。

　　此外，建峰总厂还承诺追加对价安排:如果发生以下四种情况之一时(以先发生的情况为准)，建峰总厂将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，无限售条件流通股股东每10股获付2股。如追加对价股权登记日之前合川盐化、康达机械向建峰总厂偿还代为垫付的股份，追加对价股份总数为14，269，975股；如追加对价股权登记日之前合川盐化、康达机械未向建峰总厂偿还代为垫付的股份，追加对价股份总数为13，184，206股。

　　第一种情况:在本次重大资产置换于2005年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006年1月1日之前(含2006年1月1日当日)的前提下，公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润少于4955万元(按照公司2005年9月30日总股本计算，相当于每股收益0.32元)、或公司2007年度扣除非经常性损益后净利润少于5203万元、或公司2008年度扣除非经常性损益后净利润少于5463万元。第二种情况:在本次重大资产置换于2006年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006年1月1日(不含2006年1月1日当日)至2007年1月1日(不含2007年1月1日当日)的前提下，公司2007年度扣除非经常性损益后的净利润少于5203万元或公司2008年度扣除非经常性损益后净利润少于5463万元。第三种情况:在本次重大资产置换于2005年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006年1月1日之前(含2006年1月1日当日)的前提下，公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留以外的

审计意见。第四种情况:在本次重大资产置换于2006年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006年1月1日(不含2006年1月1日当日)至2007年1月1日(不含2007年1月1日当日)的前提下，公司2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留以外的审计意见。

　　对于ST农化的追加对价安排，有市场人士认为，对流通股股东来说，重组式对价将因为重组的进程而产生一定的不确定性，毕竟，资本市场重组失败的案例不胜枚举。所以，如何保障流通股股东的利益，增强其信心也是采用重组式模式公司需要考虑的问题。ST农化拟用承诺未来数年业绩的方式鼓舞投资者信心，愿意当实际业绩未能达到承诺水平时向流通股股东追送股份，显示出控股股东的诚意。

　　业内人士普遍对ST公司股改破题表示支持和欢迎，并对资产重组对价模式给予了肯定。他们认为，不管采用何种方式，上市公司未来的发展和对投资者源源不断的回报才是根本。对于ST公司，能够借资产重组式股改实现重生，不失为资本市场的一次创新之举。