宝钢新董事会亮相 央企公司治理结构改革展开

　　国资委高调引入“淡马锡模式”

　　本报记者 汪生科 上海报道

　　一个全新的央企董事会即将诞生。

　　本报获悉，10月17日，上海宝钢集团公司(以下简称“宝钢”)新董事会将正式亮相，9名董事到任。届时宝钢将成为按《公司法》注册下的国有独资公司(区别于之前的全民所有制下的国有企业)。

　　至此，从国资委部署7家央企董事会试点开始，经过一年多时间的反复推敲，国资委终于推出了宝钢这个“样板”。

　　完善中央企业的公司治理结构，是近阶段我国国企改革的一大任务，也被本届国资委主任李荣融视为任内必须完成的工作。

　　而在中央企业层面建立董事会，成为国资委成立以来发力推动的一项重大决策。

　　那么，宝钢“样板”能否引领中央企业开创一个新时代？

　　“4＋5”的董事会模式

　　据有关资料，目前169家中央企业，只有十几家是按《公司法》注册的公司，另外一百多家还是按《全民所有制企业法》注册的国企。宝钢虽然是按《企业法》注册，但在集团层面也设有董事会，目前共有7名董事，不过清一色由集团经营层出任。

　　显然，这有悖于国际上的“潮流”。

　　“我们去考察匈牙利等国家的国企，发现有些企业的董事会一个内部人都没有，全部由外部人出任，总经理都不进董事会。”国资委一位赴欧洲考察的官员对记者说。

　　而中国的众多中央企业，仍然深陷“内部人控制”的泥沼。

　　完善中央企业的公司治理结构，是近阶段我国国企改革的一大任务，而在中央企业层面建立董事会，成为国资委成立以来发力推动的一项重大决策。其间也经历过广泛的争论，反对者认为，在中国目前的市场经济环境下，国有独资公司出资人就此一家，是否有必要建立董事会？

　　最终“必要派”胜出，并在2004年6月份正式破题。其时，国资委发布《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》，确定了宝钢、中国诚通集团等7家央企进行试点。

　　在这份指导意见里面，国资委要求试点央企新董事会成员不少于9人，其中外部董事不少于2人。

　　而宝钢在这轮改革中则走得更远，董事会采用的是“4＋5”模式，即9名董事里，只有4名是宝钢内部董事，其余5名为国资委委任的外部董事。

　　从目前本报获得的信息分析，这9名董事的可能人选为：内部4名董事基本没有悬念，为宝钢“三巨头”＋工会主席，即原宝钢集团公司董事长谢企华、董事总经理徐乐江、股份公司总经理艾宝俊、工会主席汪金德。工会主席显然是作为代表职工的董事进入新董事会的。而此四人原来就是宝钢集团公司董事会成员。

　　5名外部董事则主要由境外人士出任。目前知道大致有新加坡淡马锡、香港人士，还有一名是国内大学里的学者。

　　此前一度盛传的央企退下来的“老帅”出任国资委的外部董事，似乎没有出现在宝钢的外部董事名单上。

　　至于外部董事人选的确定，据此间人士透露，是国资委和宝钢综合协商的结果。

　　而在今年早些时候，国资委出台的《外部董事管理办法》已经对外部董事的来源、任职条件、选聘程序等做了规定。

　　淡马锡式运作？

　　如何让新董事会不至于沦落为管理层上的一个摆设，显然是国资委董事会新政下必须要防范的问题。

　　本报获悉，国资委至少部署了如下一些“棋子”。

　　一方面，国资委对董事会进行授权。

　　“新董事会被赋予足够的职权，其中包括重大投融资决策权、挑选经理人员、考核经理人员、决定经理人员薪酬的权利。”国资委副秘书长刘晓滨说。

　　在央企董事会建立起来后，国资委此前一直酝酿的《中央企业授权经营管理办法》可以付诸施行。

　　在董事会的架构上，据刘晓滨透露，董事会下将设战略委员会薪酬与考核委员会、提名委员会、内部审计委员会等专门委员会。而且“董事会不是一年仅开一两次会议，而是必须设立董事会办公室和董事会秘书。”

　　另一方面，国资委在外部董事的人选上，跟以往惯有的用人体制比起来，往前走了一大步，就是大量起用境外人士。

　　在宝钢，为什么起用了如此之多的境外人士？此间熟悉内情的专家解释：“境外成熟的市场环境，能够让外部董事按照市场经济规律表态。”

　　该人士举例说，例如中海油(资讯 行情 论坛)在收购优尼科时，四名独立董事就认为这项收购有可能让中小股东的利益受损，拒不在收购书上签字，一名独董更提出因健康原因辞职。显然，这样的事情发生在国内是不可想象的。

　　不过，更大程度上说，宝钢集团起用了如此之多的境外董事，还跟国资委的淡马锡情结有关。

　　淡马锡被中国媒体称为新加坡的“国资委”，其董事会目前由10名董事组成，4名为政府官员，另外6名为民营企业界人士。在董事会制度上，淡马锡可谓是此轮国资改革之师。

　　一个有力的例证是，就在国资委发布《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》后几天，国资委主任李荣融就带队考察新加坡淡马锡董事会。

　　随后，国资委跟淡马锡合作，邀请淡马锡参与协助在中央企业里建立董事会试点工作。今年1月26日，双方正式成立合作小组，中方负责人为国资委主管人事的副主任王勇，新方负责人为淡马锡董事总经理兼北京处首席代表蒋福娟。

　　国有独资公司建立董事会的一整套理念和管理办法，是“拿来主义”的产物，就看在宝钢身上能否结出“中国之花”。

　　宝钢董事会的“两张皮”

　　央企董事会被国资委寄予厚望。此间逻辑在于：国资委只要在央企层面建立起规范的董事会，央企治理结构完善了，国资委就可以对央企进行充分的授权——例如央企经理人员的招聘就无须国资委费心劳神了。

　　而国资委现在的主要精力都放在了央企的具体经营事务上，这显然把国资委带到一个危险的境地，外界“婆婆＋老板”的批评只是这种状况的一个反映而已。因此有国资委高层说，“央企董事会是关涉国资委生死存亡的大事——董事会运作成功，国资委就能实现角色回归，真正履行自己作为出资者的监管职能；否则有可能遭到各方反对成为被改革的对象。”

　　为什么选择在宝钢身上做董事会试点，一个普遍的说法是宝钢的条件确实较好。

　　作为中国钢铁行业的龙头企业，宝钢凭借早先从日本引进的生产管理技术，在竞争性的行业里面，宝钢跻身进了世界第四、第五名的位置。

　　在公司治理上，宝钢也优厚于一般的央企，这一方面归功于宝钢身处上海改革开放前沿，另一方面有赖于宝钢是个年轻企业，宝钢今年刚好走过20周年，在众多资深的央企里面，宝钢显然没有过多的历史包袱。

　　这一系列条件都决定了国资委把董事会试点样板放在了宝钢身上。

　　但是，宝钢也有自己的特殊情况。

　　宝钢集团下属股份公司在今年5月份实施增发，将集团主业进行整体上市。

　　“目前宝钢股份(资讯 行情 论坛)公司之外的资产大概只占10%左右，人员却占了一半，这些资产和人主要留在集团公司，因此集团公司更像一个存续企业。”此间权威人士说。

　　在集团主业装到股份公司里的情况下，股份公司有董事会，集团公司也有董事会，“两张皮”同存有无必要，在宝钢内部已经有了广泛的讨论。

　　现在，国资委拿宝钢进行董事会试点，原来弱化的集团公司董事会则走上了前台，“两张皮”的问题更加凸现。

　　不过，这也许反而是国资委选择在宝钢集团进行董事会试点的一个原因——能减少试点对公司生产经营的“振荡”。

　　也有分析人士认为，国资委强化集团层面的董事会，为将来构建国有资产经营公司打造了一个很好的平台——按国资委现在的设想，国资委要在中央企业里构建若干个国有资产经营公司，履行国有资产经营预算职能。不过，这个公司是否搭在本企业里面目前还没有定论。

　　但这些并不影响国资委董事会建设的步伐——国资委的消息显示，继7家试点后，国资委又挑选了新兴铸管(资讯 行情 论坛)集团公司等4家央企进行试点。

　　(本报记者杨瑞法对本文亦有贡献)