首份含H股公司方案将出 重大敏感问题破题在即

　　记者 王泓

　　据从有关渠道得到的消息，首家含H股的上市公司股改方案有望很快推出。这样，继本周含B股公司股改破题后，含H股上市公司的股改也破题在即，股改进程真正进入攻坚阶段。

　　自5月股改试点以来，B股、H股流通股股东是否能同样获得股改对价，是一个重大而敏感的问题，各界一度发出不同的声音。目前，沪深两市为数不少的含B股和H股公司都是大型蓝筹股，不论对股改进程，还是对市场走势，乃至对各自行业的影响，都举足轻重。

　　经过对历史、现实及法律的审慎研析度量，B股、H股股东不获得对价的指导思想逐渐清晰。法学界分别从侵权法、合同法及股东平等原则等角度得出外资股东无权获得股改对价的明确结论。9月初，

证监会发布《上市公司股权分置改革管理办法》，在其总则中明确，股改应由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行；在操作程序中明确，由非流通股股东提出改革动议后委托公司董事会召集A股市场相关股东会议审议方案。同时明确，股改不能损害B股和H股股东利益的准则，股改费用完全由非流通股股东承担。《管理办法》中的这些规定无疑彰显了资本市场的“三公”要义。

　　股改进程进入攻坚阶段后，前期有关方案本身的创新精神也值得借鉴。上海永久(资讯 行情 论坛)和万科(资讯 行情 论坛)分别是含B股上市公司中非流通股比例极高和极低的典型代表，两公司分别推出了远高于此前送股平均水平的方案和不送股只派送认沽权证的方案，可为后来者参考，并有可能激励更多更大的创新。

　　不论是含B股或H股，以及相当数量的尚未破题的ST股，上市公司股改最终将落脚于改善治理、提升业绩、增加回报上，各种方案应该殊途同归。因为这是股改的实质。