重组式股改呼之欲出

　　记者曹腾

　　随着第四批股改公司名单的亮相，被市场人士戏称为股改“硬骨头”之一的含B股、H股公司的股改问题得以破题。由此，股改中的另一个难点问题——ST公司如何进行股改，成为投资者心中的下一次等待。

　　而据记者了解，这类公司的股改也即将破冰，其基本思路正是市场预期的资产重组模式。

　　一家ST公司近日向记者透露了其股改设想。该公司大股东拟采用重大资产置换与送股相结合的方式向流通股支付对价，以获取非流通股的流通权。

　　根据设想，该公司拟向大股东置出其合法拥有的整体资产(含全部资产和全部负债)，同时置入非流通股股东合法持有的权益性资产以及与之相关的经营性资产和负债。置入置出资产之间的账面价值差额，将由较低的一方以差价款项的形式全部支付给对方。除此之外，非流通股股东还将向流通股股东送出一定的股份。

　　相关资料表明，尽管置入和置出资产账面价值大致相当，但盈利能力却有相当大的差别。年报显示，该公司2002年、2003年持续亏损，2004年主要依靠5000万元财政补贴才实现扭亏保壳，而公司主营产品仍然受到行业竞争、环保问题、禁售政策等因素的制约而出现经营性亏损。而根据

审计报告，拟置入资产自2002年起的模拟经营成果皆为盈利，其2004年盈利水平体现为每股收益则在0.3元左右，而2005年前5个月已超过了2004年全年水平。

　　当然，就股改本身而言，相对于单纯的送股，资产重组模式多了发审会审核这一道程序，因此也多了审核不能通过的风险。由于资产置换是股改对价安排不可分割的一部分，如果置换不能顺利通过，也将影响到股改的进程甚至成败。公司希望投资者了解这方面的风险。

　　除此之外，对流通股股东来说，重组式对价也意味着更大的不确定性。毕竟，

资本市场重组失败的案例不胜枚举。如何保障流通股股东的利益，增强其信心也是采用这一模式的公司需要考虑的问题。该公司拟用承诺未来数年业绩的方式提振投资者信心，表示当实际业绩未能达到承诺水平时将向流通股股东追送股份。

　　对此，有业内人士将其与农产品的股价承诺模式进行了比较。由于大股东与流通股股东在置入资产的真实盈利能力方面存在严重的信息不对称，流通股股东很难对资产置换隐含的对价幅度作出准确的判断。因此，该人士认为，承诺股价而非未来几年的业绩才是消除信息不对称、确保流通股股东利益的最佳方式。

　　不过，几乎所有的业内人士都对资产重组对价模式给予了肯定。不管采用何种方式，上市公司的前景才是股改的最终目的所在，对于积弱已久的ST公司，能够借资产置换式股改实现重生，无疑是符合这一原则的。