对价含金量揭示：第四批股改方案看点多

　　天相投资股改研究小组

　　全面股改后的第四批公司名单昨日公布，共21家企业，其中19家公司公布了具体股改方案，值得关注的是万科和上海永久两家含B股的公司首度进入股改行列。

　　这19家股权分置改革方案主要呈现以下特点:

　　1、送股方式是主流。17家公司采用纯送股方式，另外万科采用送认沽权证的形式支付对价，首钢股份采取送股和派现金结合的方式支付对价。19家公司算术平均对价水平为每10股送3.02股，其中，万科A折算成送股模式的对价最低，为每10股送0.73股(万科A送股模式下的对价按过去一年的股价波动率计算)，上海永久的对价最高，为每10股送5股。

　　2、额外承诺条款主要集中在以下方面:

　　(1)大股东增持社会公众股计划。海通集团、上海永久2家公司股东作出增持承诺。海通集团在股改方案通过并实施后的两个月内，如连续10个交易日股价低于2.70元，将投入不超过2000万元的资金增持，直至股价达到2.70元或投入资金达到2000万元。上海永久

股权分置改革方案实施后两个月内，若股价连续三个交易日的收盘价低于4.50元，大股东将进行增持，直至两个月期满之日收盘价不低于4.5元/股或累计买足500万股。

　　(2)二级市场限售价格。万科A、许继电气、煤气化、上海电力、恒丰纸业、上海永久和海通集团7家公司对减持价格进行限定。万科A大股东在承诺期期满后，出售原非流通股股份，出售价格不低于所发行的认沽权证行权价的120%。许继电气在限售期满后，出售原非流通股份价格不低于8元/股。煤气化出售价格不得低于6元/股。上海电力减持价格不低于6元/股。海通集团减持价格不低于4.18元/股。恒丰纸业在2007年12月31日之前，公司股价低于7.85元时不减持所持有的

股票。上海永久自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易的承诺期满后的84个月内，及在公司A股2002年6月28日最高历史价20.97元(股权分置改革实施后该价格相应调整为自然除权价格13.98元)以下，不减持。

　　(3)现金分红或送股或转增股本承诺。海通集团对未来分红比例进行承诺，在2005、2006、2007年度每年利润分配不低于该年实现的可分配利润金额的50%。

　　(4)追加对价安排。英力特设立追送承诺，触发条件:若出现以下其中任何一种情形，将触发追送股份承诺条款:①公司2005年度实现的净利润低于4000万元；②公司2006年度和2007年度净利润环比增长率的平均值低于20%；③公司2005年至2007年中任何一个年度的财务报告被出具非标准无保留意见的

审计报告。上述条件触发后，由有限售条件的股东向所有无限售条件的股东同比例追加送股，追送股份的总数为312万股，追加送股仅限一次。

　　(5)管理层股权激励计划。华工科技、恒丰纸业、信雅达推出股权激励计划，其中恒丰纸业在股改方案公布前早已实施了股权激励计划。华工科技在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法，实施管理层股权激励计划。信雅达在公司股权分置改革方案实施之日起12个月期满后，将其持有的500万股信雅达股份用作对公司管理层实施股权激励计划使用，并授权公司董事会制定具体方案。恒丰纸业高管人员和核心技术人员按照每股4.50元的价格向公司控股股东购买公司股票400万股，在2000年至2007年期间由控股股东对公司高级管理人员实施净资产增值奖励，具体数额为年净资产增值额8%。2005年至2007年的奖励机制继续执行。

　　(6)设置减持的业绩条件。星湖科技对非流通股获得流通权后的出售除了要符合法定的减持比例外，另外增加了减持条件限制:只有当公司年度股东大会通过会计师出具的标准无保留意见的年度审计报告，且该年经审计的净资产收益率达到5%或以上之后，控股股东才具有在以后年度通过二级市场减持其所持股票的权利。

　　(7)设置最低控股比例的。东方创业在股权分置改革完成后集团公司持有东方创业的股份最少不低于有关国有资产部门认可的比例。

　　(8)在限售期和减持比例上的进一步承诺。许继电气、英力特、首钢股份、永鼎光缆、沪东重机、东方创业、恒丰纸业、科达机电、海通集团、第一食品、上海新梅在禁售期和减持比例上有进一步的承诺。

　　19家股改公司方案分析表

　　送股模式下 流通股 非流通股 流通股 非流通股东 A含权

　　代码 名称对价

　　每10股的对价 (万股) (万股) 获付比例 送出比例 系数

　　000002 万 科A 10送7份认沽权证 0.73 236578 49727 7.30% 34.73% 1.64

　　000400 许继电气10送3股3 19440 18387 30.00% 31.72% 1.90

　　000635 英 力 特10送3股3 6240 7507 30.00% 24.94% 1.73

　　000959 首钢股份 10送2股派现金2.71元 3.06 35003 196000 30.60% 5.46% 1.38

　　000968 煤 气 化 10送2.6股2.6 15000 24519 26.00% 15.91% 1.50

　　000988 华工科技 10送3.5股3.5 7800 22100 35.00% 12.35% 1.54

　　600021 上海电力10送3股3 24000 132351 30.00% 5.44% 1.37

　　600105 永鼎光缆10送3股3 9750 17461 30.00% 16.75% 1.56

　　600150 沪东重机 10送2.8股2.8 7700 16449 28.00% 13.11% 1.47

　　600278 东方创业 10送3.5股3.5 8000 24000 35.00% 11.67% 1.53

　　600356 恒丰纸业 10送2.8股2.8 6000 8000 28.00% 21.00% 1.62

　　600401 江苏申龙 10送3.6股3.6 10800 15005 36.00% 25.91% 1.84

　　600499 科达机电 10送2.5股2.5 3600 6354 25.00% 14.16% 1.46

　　600537 海通集团10送3股3 7000 16003 30.00% 13.12% 1.50

　　600571 信 雅 达10送3股3 4608 10358 30.00% 13.35% 1.50

　　600616 第一食品 10送3.5股3.5 10957 19506 35.00% 19.66% 1.68

　　600732 上海新梅 10送2.5股2.5 8294 16505 25.00% 12.56% 1.43

　　600818 上海永久10送5股5 1495 18171 50.00% 4.11% 1.56

　　600866 星湖科技 10送3.3股3.3 31101 21009 33.00% 48.85% 2.60

　　注：万科A送股模式下的对价按过去一年的股价波动率计算为0.73，按宝钢权证的隐含波动率(70%)计算为1.61。