12字立场3个看点2大矛盾 上海永久绝口不提B股

　　记者 孔维纯

　　上海永久(600818)今日发布股改系列公告，从而成为沪市含B股上市公司股改的第一家。从股改文件的内容看，含B股的上海永久“绝口不提B股”，股改只是A股股东之间的事。公司将召开“A股市场相关股东会议”审议股改方案。A股募集法人股股东本次不参与支付和获得对价，一年后股份可以流通。A股非流通股股东上海中路(集团)有限公司和上海轻工控股 (集团)公司按各自持有的股份比例向A股流通股股东按10股送5股支付对价。股改发生的相关费用按中路集团和轻工控股各自持有的股份比例承担。

　　“第一家”是偶然也是必然

　　上海永久成为首家沪市含B股股改公司，有些出乎市场意料，公司和保荐人也坦言“没想到会这么快”。不过，仔细分析公司的股本结构、历史沿革以及发展前景，会发现使它成为首家的理由相当充分。用公司董秘袁志坚的话说，永久成为第一家，“是偶然也是必然”。

　　与其它一些含B股的上市公司相比，上海永久有其显著特点:首先，持股54.07％的大股东中路集团是民营性质，轻工控股持有的国家股只占总股本的10％，整体上看，股权清晰不存争议；公司曾被PT并经历了双赢式的重组；公司主营业务前景看好，目前的盈利水平处于上市以来的高位。

　　业内人士分析，虽说已经处身“全面股改时代”，但含B股首批进行股改的公司必然会带上一些“试点”色彩。虽然股改不提B股，但是处处在为B股考虑。由于

股权分置是一定条件下的政策安排，国资性质的大股东发起的股改，类似于制定游戏规则者参与游戏，对于含B股公司来说，更容易引起争议，而如果大股东属民营性质，无疑可以减轻国资方面的压力；曾经暂停上市使公司B股股价波动幅度相对小，股东损失较少；重组成功、业绩向好对于注重基金面和现金回报的B股股东来说颇具吸引力。

　　从前段时间股改预期对市场的影响看，7月19日到9月19日期间，在28家含B股的上海本地小盘股里，上海永久的涨幅居中，并没有被过度炒作。

　　由于以上特点的存在，上海永久似乎特别适合成为“第一家”，只是市场各方之前并没有对此作出充分预计。据了解，虽然公司在试点时期就有了股改的打算，也于9月上中旬选定了长期合作伙伴申银万国作为股改保荐人，但由于当时关于含B股、H股公司的股改还存在不少疑问，公司和保荐人都放慢了脚步。9月27日，公司收到确定的股改消息，各方在最近两周内走了一段“急行军”。

　　12字立场3个看点2大矛盾

　　袁志坚表示，上海永久在股改中扮演的角色可以用12个字来形容:“接受委托，代为召集，协助办理”。显然，上市公司把股改看作A股非流通股股东和A股流通股股东之间的事，与B股股东甚至与公司均无关。也正因如此，股改发生的相关费用由中路集团和轻工控股按股权比例承担，而审议股改方案是通过“A股市场相关股东会议”。

　　保荐人表示，在相关政策明确了含B股公司股改的大方向之后，公司的股改方案制订起来并不复杂。10送5对价确定的出发点是充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　分析人士表示，公司股改方案本身有3个看点:首先是作为“首家”的特色，例如B股不参与，非流通股股东承担费用；其次，在减持方面，中路集团特别承诺，在股改实施1年期满后的84个月内，在公司A股最高历史价以下不减持。A股最高历史价为20.97元，股改实施后相应调整为自然除权价13.98元，当公司出现派发红股、转增股本等情况时作相应调整；第三，中路集团承诺，在上海永久股改实施后两个月内，若出现上海永久A股价格连续三个交易日收盘价低于4.50元，将自其下一个交易日开始通过交易所以集中竞价的方式，在4.50元/股以下的价格(含4.50元)择机购买，直至两个月期满之日收盘价不低于4.5元/股或累计买足500万股；增持的股份锁定6个月。

　　市场人士提出，上海永久在确定股改方案前有一个矛盾，即A股股东希望多送股，而B股股东不希望；10送5的方案本身也有一个矛盾，即股份送达率非常高，而股份送出率相当低。这两个矛盾将影响着公司股改的结果。

　　含B股公司股改会否引发B股股东诉讼，一直是市场关注的焦点。据了解，上海永久B股股份相对集中，B股股东对公司的关注度不强，“经常是发询征函得不到回复。”

　　沪市首家含B股公司的股改能否顺利推进？这个问题在7天国庆长假里困扰着上海永久高管。袁志坚表示，由于对价水平合理，公司预计股改方案推出后，A股股东的反应应该是正面的；B股当前市盈率在10倍左右，股价基本上跌无可跌。公司今年上半年实现主营业务收入5.09亿元，净资产收益率8％，制车主业前景看好，他相信，只要公司延续当前的发展势头，股改方案实施后，B股的投资价值会更加凸现。