申银万国：首家含B股公司的对价不一定是示范

　　记者　朱茵　上海报道

　　第一家含B股的公司上海永久开始进入股改程序，B股股东将明确不获得对价。这对未来该类公司的股改是否将形成示范成为市场关注重点。

　　该股改项目的保荐机构是申银万国证券公司，其保荐代表表示，上海永久的方案是 10送5，且附加承诺比较有优势，股权结构也比较简单，没有太多的历史遗留问题，同时大股东对公司未来发展非常支持，这些都是公司能够尽快解决股权分置问题的原因。

　　据有关权威人士透露，此前5部委的调查组在各地调查听取股改当中的问题和意见，重点征询了含B股的上市公司不支付对价是否将引起诉讼的问题。调查的结果是不存在引起诉讼的理由。因此也希望尽快开始这类公司的股改。首推上海永久有两个主要原因:一是该公司的国有股比例不高，不存在国资委批复的问题，程序上比较简单快捷；二是该公司的方案比较好，方案比较容易通过。

　　B股股东权益如何保护？

　　保证B股股东权益不受损害，是保荐人必须要考虑的问题。据悉，在永久的方案中，前两大股东已经达成协议:股改过程中所有的费用将由大股东来支付，以保证不影响到B股股东的权益。这也有可能为今后的该类公司股改所借鉴。

　　对于股改，B股股东是否有表态？保荐机构表示，从上海永久的B股股东情况来看，一直是比较低调，以前因为公司的事宜都屡次与外资股东联系，发出过征询函，调查表之类，但是都没有回音。例如公司因为年报的事宜曾与美林等联系，但是都没有回复。这一次因为是A股股东的事宜，不涉及外资股东，因此也就不会主动与这些股东联系。此外，方案中也明确募集法人股不参与支付对价也不获得对价。

　　成为第一，是否对其他含B股的公司形成示范？保荐代表人认为，方案肯定会受到关注，但是不一定是在对价的比例上起到示范作用，希望是在诚信和方式上能够有一些值得借鉴的作用。她认为，每家公司的情况都是不同的，非流通股的比例和股东性质也不同，因此，不能够单纯的比较和参照，而是要按照自己的能力和实际的情况来自然形成。

　　保荐代表人表示，目前也有应付可能的诉讼的心理准备，但是目前并没有发现方案存在缺陷的地方。

　　据悉，目前申万也在进行其他的含有B股的公司股改保荐工作，情况都比较复杂，股权结构和历史遗留问题都比上海永久更复杂，还有一些发行海外存托凭证。因此对于这些公司的解决方案也将有所不同并会有所创新。

　　对价和锁定期体现诚意

　　上海永久的保荐人表示，从方案设计来看，主要有两个因素要考虑，一是考虑A股非流通股股东和流通股股东之间的股权比例相差较大；二是要以合理的市值和合理的价格水平作为参照，例如成熟市场的市盈率水平。

　　目前永久的两大股东——上海中路(集团)有限公司和上海轻工控股集团公司，一个是民营企业，一个是国资资产的管理者，二者性质不同，要综合考虑二者的情况。此前市场对于含B股的A股公司支付对价有较高的预期，从国资的角度出发肯定要有权衡，要考虑是否存在国有资产流失的问题。永久最后确定的对价比例是10送5，这一比例在已经推出的股改方案中较高。保荐人认为这是非常有诚意的对价比例，并不希望推出一个试探性的价格。

　　上海永久的方案中除了法定的一些承诺外，还有一些附属的承诺:包括减持价格和时间。对于价格的减持是定在不低于该公司历史最高股价。时间则是目前所有方案中最长的——84个月，也就是1＋7年，在法定承诺制上增加了7年时间。保荐人表示，这一超长时间是因中路集团从对公司未来业务发展的看好而定的，大股东原本还曾经打算不设定减持时间的。这体现出大股东的诚心和对公司股价的保护。增持的价格也有明确规定，并且在预案通过后，就将2250万元(500万股，每股4.5元的价格)的资金划到保荐机构监管的账户里。

　　据悉，中路集团并不是IPO时进入上海永久，而是在2001年重组的时候进入，对于公司业绩提升也有很多贡献，希望和永久有长期的合作。