棋局已入中盘 股改不言B股情法有据

　　记者 程胜

　　股改以来，历次公布的公司名单均不见含B股公司踪影，引起了人们的忧虑，甚至担心可能因局部受阻进而拖累股改大计的实施。国庆长假刚过，悬念即得破解。今日，沪市的上海永久(资讯 行情 论坛)、深市的万科(资讯 行情 论坛)公告启动股改，方案毫不拖泥带水，充分表现了“股改为A股市场自家事”的基本原则，也标志着股权分置改革向前迈出了 极其慎重而重要的一步。

　　自五月启动股改试点以来，含B股、H股的公司即成舆论热点之一。中国上市公司该如何处理在不同市场上发行的不同类别股份的股权变动，B股、H股股东该不该像A股流通股一样获取股改对价，成为股改攻坚战中的“敏感阵地”。兹事体大，沪市的中石化(含H股)势压市场，深市的万科、

中兴通讯(资讯 行情 论坛)、中集等蓝筹股亦均为此类公司，这些公司能否顺利股改一时成为左右整个改革成败的关键。

　　在经历了谨言慎行，集思广益之后，改革的设计者们确定了股改由A股市场相关股东协商解决，对价的成本必须由非流通股股东承担，不能损害B股和H股的流通股股东利益的基本态度，信念就是要坚决和干净的解决这个问题。

　　在上海永久和深万科两公司方案中，根本没有提及B股，这种做法是有理论依据和现实基础的。非流通股股份要取得在A股市场的流通权利，在“暂定”股权分置的前提下，A股流通股当初发行价过高，造成现在市盈率依然偏高，而

股票全可流通后的供给的显著增加将对现在A股流通股价格产生显而易见的影响，因此，毫无疑问需要支付对价。这些情况均不涉及B股市场，自然股改方案也无需提及B股。

　　就B股市场自身而言，

证监会《境内上市外资股(B股)公司非上市外资股上市流通问题的通知》已经规定，经核准，B股公司外资发起法人股，自公司成立之日起三年后可以在B股市场上流通；外资非发起人股可以直接在B股市场流通。事实上，即使境外投行的大多人士也大多认可上述观点。

　　但问题还有另一面:正如监管层郑重指出的那样，股改丝毫不能损害B股股东的合法权益。在法律面前，所有股东的地位是平等的，各方的合法权益均应受到严格的保护，否则，不但会引来B股股东的不满，“侵权诉讼”可能接踵而至。上海永久和深万科的方案诠释了“干净”的含义，一是对价成本全由相关非流通股承担，因股改引起的费用亦然，决不动用上市公司一分一厘；二是在方案设计上，遵循基本以A股流通股东认可的思路为主，非流通股大大多于流通股的上海永久对价水平达到了10送5，而非流通股比例极低的万科很难送股，就采用认沽权证的方式，这些简单的方案容易为A股流通股东理解，也可避免因过于繁复而或多或少地影响到外资股股东的利益。

　　含B股的深万科和上海永久股改方案出台后，相信含H股公司的股改也指日可待，股改棋局已入中盘。当然，我们不能就此断言前方将一帆风顺，对各种意外的发生应有所防范。但只要原则正确，结果就不会有大的偏差。