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广发行扫屋迎客非常重组


http://finance.sina.com.cn 2005年10月06日 18:33 和讯网-《财经》杂志

  广发行重组正在颠覆“先打扫房子再请客”的中国商业银行引资重组模式,最终一家外资持股51%也在考虑之列

  □ 本刊记者 卢彦铮/文

  在不剥离不良资产的情况下,由投资者公开竞价。广东发展银行(下称广发行)重组的
选择,正在颠覆人们对中国商业银行引资重组模式——“先打扫房子再请客”——新近形成的期待。

  目前,国内商业银行的重组上市进程中,引进境外战略投资者被认为是必不可缺的一个环节。外资机构从审慎原则出发,往往要求首先解决不良贷款问题,在一个清楚的财务报表上谈价格。业已上市的交行,以及正在进行中的中行、建行重组,皆为先例。具体方式,即是政府承担历史遗留问题,先行剥离不良资产并充实资本金,再行引资。

  但是,“在广发行重组中,政府的立场跟以往有微妙的变化。”接近广发行重组的知情人士对《财经》说,“让潜在战略投资者先提交重组方案,通过比较,试探其底线,再决定政府对银行历史问题如何承担。”这意味着,未来的战略投资者将参与处置和消化广发行数以百亿计的不良贷款。

  9月下旬,在未确定引资规模、也未提交经外部审计的财务报告的情况下,中外近20家意向投资者,向广发行重组财务顾问提交了“备选方案”,对尚未进行不良资产剥离、政府注资口径亦不明朗的广发行先行“报价”。

  前述知情人士称,这些投资者依据广发行提交的财务数据,对其资产质量做出初步判断;并就银行盈利能力、政府和投资者持股比例、上市融资预期等问题提出各自设想,报出各自可能的投资额度。被选中的投资者,将获准做进一步尽职调查,根据银行资产质量进行最后定价。

  之所以采取这一策略,无疑是冀望于在财务重组中,最大程度地利用市场资源。但此一步骤,却使外资最终占股比例存在着极大的不确定性。如果投资金额根据每股定价平摊,超出最终可配发的股份数,或者超出外资持股比例限制,将给重组带来政策面难题。

  “重点还是股权比例问题。”前述知情人士说。重组顾问团成员则向《财经》透露,有关方面亦准备向监管部门寻求特批,以使外资投资者可突破目前最高25%的投资限制,甚至希望可以使一家战略投资者持股比例高达51%,使广发成为一家合资银行。

  审计难以终结

  出身“地方金融机构”的广发行,历史包袱沉重,之前亦曾希望遵循既往重组逻辑,力争国家与地方两级政府共同解决历史遗留问题,再行引入外资。而眼下另辟蹊径的做法,则堪称“国家和地方”未能达成共识之下的穷则思变。

  按照既定计划,广发行将在今年底完成引资重组,最快于2006年中在海外上市。但实际操作,已显出远超乎预想的曲折多变。

  至今年9月底,预期出台的重组审计报告并未最终完成。尽管负责审计的毕马威会计师事务所已基本完成对银行的摸底,大部分审计人员亦已离开广发行,但知情者称,分别以中国会计准则和国际会计准则编制的两份审计报告,都尚未签字提交。

  有业内人士指出,在会计师行中,毕马威素以“保守”而著称。其对建行上市进行清产核资审计时,派出超过200人的审计队伍,历时一年有余,方才完成账目编制。毕马威自今年6月受广东省政府委托审计广发行,亦派出百余人的审计队伍。尽管广发行规模较建行为小,但亦有全国性网络,且历史问题错综复杂,“若要求目前完成审计报告,时间过于仓促。”

  《财经》获悉,看似接近尾声的审计迟迟未能完成,系因审计师仍在等待“国家和地方”明确表达各自对历史问题的责任,以决定如何对既往形成的大量政策性贷款做会计处理。

  相比目前已完成重组的交行、建行和中行,广发行的情况不尽相同——前者为国家控股银行,中央对历史形成的政策性贷款态度明确,在银行改革进程中,划拨巨资予以支持。但历史上,广发行则是作为隶属广东省的地方金融机构诞生,在1996年之前,主要为广东当地建设提供金融服务。

  即使到目前,这家银行在广东省内的贷款份额,亦与省外分行贷款份额平分秋色;而在股权结构上,广东省财政亦实际持有其50%以上股权。因此,在很大程度上已成为全国性商业银行的广发行,仍被认为是“广东省的银行”。

  广发行不良贷款究竟几何?审计师至今不能轻易作出结论,重要理由是涉及大量政策性贷款。这些贷款多属当年贷给广东省内各级地方政府建设之用,尽管账龄早已超出还贷期限,但在此番重组之际,广发行仍期望通过政策支持,获得全部或部分支付,这显然不止涉及广东省级财政出资的问题。“广东省内各级政府财政还贷的能力,将关系到广发行的窟窿到底有多大。”知情人士称。

  此外,广发行曾帮助央行解决“烂摊子”,于1996年出资收购破产的中银信托,事实承担超过40亿元债务。加上广发行重组属于国家金融改革组成部分,这亦成为中央不能置广发行于不顾的重要理由。

  但现实情况是,尽管去年末今年初曾传出中央汇金公司将与广东省财政共同出资300亿元,以此剥离广发行坏账的消息,但时至今日,对于解决不良贷款问题的具体方式亦未有共识。

  “国家与地方意见不定下来,审计师就没办法对广发行资产公允定价。”知情人士指出,“如果谁也不承担责任,则大量贷款就要撇为坏账,进行冲销。如此,广发行就没有利润,亦不可能上市。”

  由于审计报告尚无结论,目前提交给投资者的财务数据亦只能算是“半成品”,个中数字很可能出现变化。而投资者在提交的方案中,亦言明一旦入选,未来仍将进行尽职调查,并保留对所提方案做出修改的权力。

  以价定股

  广发行副行长王新在接受《财经》采访时说,此次重组的基本原则,是使银行有关指标——如资本充足率和资产不良率等——达到监管部门的规定。

  尽管审计数字至今未明,但目前可以确知,广发行历史包袱巨大,如果不予剥离,五级分类口径下的不良贷款将超过300亿元人民币。此外,广发行资本金也严重不足。根据目前公布的年报数字,其截至2003年底的资本净额为87.79亿元,资本充足率仅3.87%,核心资本充足率仅2.59%。若银行资产以每年20%的速度扩张,而以自身利润加大对不良资产的拨备和核销,则资本金缺口将更为庞大。

  为此,重组方邀请有意投资的机构先行出价,并将遵循“价高者得”选出战略投资者。在选择最优方案后,广发行将向战略投资者再定向配发一定比例的新股。此后,政府出资和持股比例也将确定。“我们将按照完全市场化的做法,尽量补足银行指标上的差距。”王新说。

  知情者表示,中央和地方政府均乐见战略投资者帮助广发行补足资本,并在进入后填补窟窿。但由于投资者将直接投资未经坏账剥离的广发行,单股定价上当不如此前交行、建行优越;而由于资金缺口庞大,广发行又期许投资者最大限度地注资,最终能授予投资者的股权比例,势必成为重组方和投资者谈判的关键。

  目前,外资投资者对于放宽持股比例限制的呼声甚高,重组方亦确在积极谋求监管当局的特批。“如果获得特批,甚至一家外资亦可以持股51%。”接近重组的人士说。另一可资选择的方案,则是考虑对投资者授出期权,做法一如交行在上市时,承诺在监管放宽后允许汇丰银行在三年后将持股提高到40%以下。

  接近重组的人士称,借助市场资源解决银行历史问题,将使中央和地方政府在是否埋单、如何埋单的问题上压力减小,有助于最终合力完成重组。中央和广东省政府将根据投资者出价,再行决定自己在不良资产处置、充实资本金方面的付出。

  竞争开始

  9月下旬,广发行重组财务顾问中银国际、德意志银行开始正式接受“投标”。据香港报章援引有关人士说法,共有18家境内外投资者提交了方案。接近顾问团的人士称,财务顾问将在国庆长假后,与其中的五到六家做进一步谈判。

  目前可知,机会较大者,包括一直积极活动的新加坡星展银行有限公司(下称星展银行)、中国平安保险(集团)股份有限公司(香港交易所交易代码:2083,下称平安集团)、花旗银行旗下投资部门,以及摩根大通投资基金。今年6月前一度被列为入股热门的荷兰国际金融集团(ING),则已不在首选之列。

  接近重组顾问团的人士告诉《财经》,广发行最终将遴选出一至两家战略投资者,其中必有外资机构。在内资机构中,曾一度接近入股、之后又遭拒绝的平安集团最为引人瞩目。

  知情者称,平安集团董事长马明哲在北京及广东均有极强的“活动能力”,平安有意取得广发行控股权。《财经》亦获悉,平安集团在方案中提出50亿元人民币出资,投资广发行股权。不过,由于目前平安集团主业仍是保险,对广发行的大额投资极可能涉及金融机构分业经营禁区。

  由于此次重组以引入外资为优先,星展银行仍被认为是最可能的胜出者。

  星展银行系新加坡星展集团控股有限公司的全资子公司,至2004年底,总资产为1398.23亿美元。星展银行亦希望透过股权,对广发行拥有管理权。但根据新加坡《银行法》,新加坡的银行对单个公司投资总额不得超过其资本额的2%。按截至2004年底的财报数据,星展银行资本为177.55 亿美元;以此口径计,星展可能拿出的金额将不逾3.5亿美元,约合28亿元人民币,出资规模并不占优势。

  知情者称,新加坡政府一直扶持星展银行在亚洲拓展,因此,一旦广发行重组项目获中国政府特批,允许外资持股比例超过单家20%、多家25%的限制,星展亦很可能获得新加坡政府特批,投资规模可不受本国《银行法》限制。

  然而目前,由于对不良贷款的定性和定量尚无结论,广发行的净资产状况并不准确。正如王新指出,“财务数据已经向投资者提供了,但他们认不认又是一回事。”知情人士则说,最坏的结果可能是——“最终数字出来后,窟窿太大,谁也不要。”


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