外资登场：重组券商第二波

http://finance.sina.com.cn 2005年10月06日 17:36 南方周末

　　在救赎券商的第一轮行动中，央行再贷款和外汇储备注资成为主要的手段，现在在外资全面登场淘金中国证券行业的热潮中，引入外资、以市场化方式重组问题券商成为新的路径选择，汇金控股下的建银投资在其间发挥着重要的角色。这是重组中国证券行业的第二波

　　□本报驻沪记者舒眉

　　9月27日，北京证券召开股东大会，为各方关注良久的重组方案终于水落石出：瑞银集团(UBS)成为北京证券的第一大股东，持股20%；国际金融公司(IFC)持股5%；包括中粮集团、国家开发投资公司以及建银投资在内的国内战略投资者合计持股42%；北京证券原股东北京市政府则通过资产管理公司间接持股33%。

　　重组方案最引人关注之处是瑞银集团和国际金融公司入股北京

证券。这是外资首度获准直接入股中国的证券公司，标志着监管层通过引入外资，以市场化重组问题券商已经进入新的阶段，同时也预示着外资全面登场淘金中国证券行业。

　　“开始这项重组方案是瑞银拓展国内证券业的重要一环，”瑞银集团首席执行官胡皓华(Peter Wuffli)在接受记者采访时说，“也代表着中国政府和相关监管机构重组国内证券业的创新。”瑞银集团是欧洲最大的银行集团。在斥资2.1亿美元入股北京证券的同时，它还以5亿美元购得中国银行1.61%股份。

　　仅仅是在去年，监管层的步调还很谨慎，而外资券商中敢于尝“头啖汤”的似乎也仅有高盛集团一家，结果是监管层最终沿袭了过去成立中外合资证券公司的做法，批准成立了高盛集团持股33%的高盛高华证券公司。

　　但是，现在的情况有了许多不同。尽管证券业全面陷入低迷——去年国内的130多家券商亏损了160亿元人民币，许多券商陷入了流动性危机，但在外资看来这恰恰是逢低吸纳、抢滩中国资本市场的良机。据记者了解，里昂证券正在与建银投资洽谈共同注资湘财证券，而国际金融公司除参与重组北京证券外，还计划参与重组另外4家中等规模的券商。

　　促使外资加快进军中国步伐的因素可能有很多，但毫无疑问，中国监管层用市场化方式重组券商的崭新思路和实际行动是其中的关键因素之一。

　　在这个崭新思路下，中国建银投资有限公司被推到台前。建银投资是2004年建设银行股改的时候成立的、经国务院批准的投资性公司和处置金融资产的公司，注册资本超过200亿元人民币，股东为中央汇金投资有限责任公司。

　　汇金公司副董事长、建银投资董事长汪建熙对记者描述救赎券商的思路：“我们希望朝市场化重组的方向转，首先搭建一个好的平台，在前期注资的基础上把复杂的关系清理清楚，然后引入外资，而引入最根本的目的是引入好的机制。”

　　建银投资扮演的正是这个“搭平台、理关系”的关键角色。

　　建银搭台

　　北京证券的故事表明，建银投资这个“搭平台、理关系”的角色是多么重要。

　　北京证券是北京当地的两家著名券商之一，另一家是华夏证券。同国内大多数券商的故事相类，北京证券也经历了一个由辉煌到衰落的过程。

　　北京证券的问题明显暴露起于1999年，从那一年起的连续三年内，北京证券的财务报表都被会计师事务所出示了保留意见。这些保留意见主要针对应收账款和长期投资中的不良资产，以及相应的坏账准备并不充分。

　　不过在问题暴露之初，北京证券并没有充分意识到这些问题的危害。相反，正是从1999年开始，北京证券为进一步确立综合类券商地位而不断扩张。2000年一年间，其下属营业部的数量就从10家增加到23家。

　　但是，北京证券的扩张也给自己带来了沉重的负担。2000年北京证券财务报表上“其他长期资产”项目下，多了一笔1.6亿元的收购价差。

　　同时大量收购也增加了成本和管理的难度。到了2004年，北京证券年报显示，当年公司营业支出达到2.75亿元，并最终形成1.6亿元亏损，其净资本只有4.77亿元。并且以上数字还是在公司未充分计提自营证券跌价准备的基础上统计的。到今年年初，北京证券的重组被提上议程。建银也在这样的背景下加入对北京证券的重组。央行金融稳定局的一位官员透露说：“建银加入设计重组方案是为了更方便的引入像UBS这样的外方。”

　　从北京证券的案例看，建银投资在这次重组行动中担任了总导演。整个重组的步骤简单说是这样的：先是建银把北京证券的资产拆分成优质资产和不良资产，优质资产被装入一家新证券公司，不良资产则被资产管理公司购入。建银在出资取得新证券公司的股份之后，再将其中的一部分转让给UBS和IFC这样的外方。

　　具体的做法有些复杂：先是北京证券被一拆为三，原27家营业部中的21家先由招商证券承接，再由建银投资出资14亿元独家成立一家资产管理公司承接不良资产，其中，9.1亿元承接北京证券的不良资产，剩余的4.9亿元则作为资本金入股新的证券公司，所占股份为33%，而建银投资也出资10亿元获得新证券公司剩余的67%股份，新证券公司则动用4.9亿元来购买北京证券的优质资产包括北京证券所拥有的相关业务牌照。

　　如此，在新证券公司承接了北京证券的相关优质资产之后建银投资转让新证券公司20%的股份给瑞银集团(UBS)。最终UBS以17亿元受让20%的股份，而建银则得到14亿元溢价收入。

　　除此以外建银投资还将新证券公司5%的股权以每股1元的价格转让给国际金融公司IFC，而剩余42%的股权中有一部分也被转让给中粮集团和国家开发投资公司。

　　对于北京证券的老股东，建银投资则以100元名义价格把资产管理公司转让给他们，这些老股东也将通过资产管理公司间接持有新证券公司33%左右的股份。

　　至此，整个重组过程干净利落地完成。一位业界人士因此评价说：“这是一个完美的重组，建银先期投入了24亿元，但通过一系列运作，回笼了22亿资金，还保留了14%股权，以较低的成本实现了重组，兼顾了老股东、投资者以及债权人的利益，而且是完全按照市场化方式来处理北京证券的历史问题。”他认为，这种模式完全可以在以后证券公司的重组中再次应用。

　　招商银行研究部研究员陆磊认为，这之中最不能忽视的是建银扮演的角色。他说：“汇金和建银的影响力表现在处置股权和选择股东，监管层在券商引入资本的这一关键环节严格把关非常重要。”

　　可以佐证陆磊观点的是，在券商的重组中单纯依靠市场手段的确难如人意。比如，8月初，委托上海国际商品拍卖有限公司拍卖股权的国泰君安证券，其股权在一个月内从0.62元／股跌至0.5元／股，另外，天同证券和海通证券的股权拍卖情况也不乐观。

　　期待外资唱什么戏

　　北京证券重组之后，瑞银和国际金融公司将在董事会中直接或间接占据一半的席位，而另一半的席位将由原北京国资以及国家开发投资公司的股东代表分享。

　　这正是监管层乐意看到的公司治理结构。瑞银和国际金融公司获得了足够的话语权后，可以利用丰富的行业经验改造北京证券的管理方式，实现内部治理的规范、严谨。

　　“治理结构很重要，我们引入外资投资者，并不在于增加几十亿美金。”汇金公司总经理谢平之前在中金十周年论坛上阐述了国有银行引入外资战略投资者的理念，这个理念也是监管层对证券公司的主张。

　　“和2001年、2002年券商增资扩股完全不同，这一次是从机制的转换上出发，保证长治久安。”国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松评价说。

　　巴曙松介绍，从2001年到2002年12月，有35家券商实施了增资扩股。几乎所有台面上的券商都将其资本金扩充了好几倍。有些券商甚至准备将资本规模提高到百亿级别。按照常理，企业的扩张应该发生在对未来收益预期较好的时候，但自从2001年熊市以来，中国证券业的未来预期收益可以说相当黯淡。很显然，中国券商在这个时候加快扩张步伐并不是冲着未来的预期收益而来，而是冲着解决的生存危机而来。一家券商资金链断裂，往往殃及多家上市公司，甚至影响到整个市场的正常运行。给问题券商的钱越多，出问题后越难善后。

　　“前两轮失败的原因，就是把问题简单地停留在解决资金缺口上，结果最终发现在机制没有变的情况下，资金缺口在新一轮增资扩股后往往更大，”巴曙松说，“因为证券公司原来的盈利模式没有改变，进去之后必然铤而走险，因此往往是越有窟窿越增资扩股，越增资扩股，窟窿越大。”

　　据悉，证监会也正在考虑提高外资参股国内证券公司的比例，最高有可能调至49%。到目前为止，外资参股国内证券公司的最高比例仍为33%。

　　中型券商最受青睐

　　受这种潜在利好的刺激，越来越多的外资金融巨头开始把媚眼抛向证券行业。

　　已在我国参股上海银行、南京市商业银行、西安市商业银行、民生银行、兴业银行和北京银行等6家银行的国际金融公司，宣布在短时间内将不会再投资中国的银行业，未来的投资重点将转向证券、基金等非银业务领域。

　　IFC东亚太平洋局副局长兼中蒙区首席代表冯桂婷此前接受媒体采访时说，尽管中国的证券市场目前低迷不振，但所有的机构投资者都对证券公司感兴趣。兴趣一方面来自高回报，另一方面在于证券公司分配资源的能力。她认为，尽管目前中国的证券公司普遍亏损，但是未来前景光明，从长远看，资本市场一定会成为企业融资的最重要的外部市场，作为中介的证券公司一定能重新崛起。

　　另外，建银对注资券商的前期介入和审查，一定程度上帮助外资对国内券商的真实财务数据把关，分担了因信息不透明而存在的潜在风险，这也是促使外资加快进入中国证券行业的关键因素。

　　拿北京证券来说，如前所述，建银的加入，在重组北京证券、吸引瑞银和国际金融公司上就发挥了很大作用。另一方面，瑞银集团首席执行官胡皓华也透露，重组后的新公司将承销国内债券及

股票。另外，与目前其他中外合资证券公司不同的是，北京证券经营的业务更加广泛，新公司将可从事买卖及分销国内二级市场的债券及股票等经纪业务。

　　在外资的这波淘金潮中，证券公司的资产质量和控股权问题仍是最受关心的问题。

　　根据几家大型跨国证券商的中国代表透露，以现今中国几家主要券商的股权结构来看，如果外资持股能达到两成或两成半，的确就能够以相对多数拿到控股权；但大家私下都对这项开放政策持保留态度。

　　一位任职于法资券商的财务总监表示，即使经过合并，中国证券业的体质依然非常虚弱。

　　“的确也有好多问题。”汇金公司副董事长汪建熙坦言。

　　受到这些因素的影响，目前在这波外资淘金中国证券行业的潮流中，最受青睐的是中型券商。因为目前中国内地券商大的不愿意轻易让渡管理权小的则毫无

竞争力可言，而中型券商相对而言最有可能合资成功。一家海外投行人士谈到，外资投行青睐的国内券商的标准是：一、资产质量一般，包袱轻，透明；二、中小规模；三，有重组需求。

　　而里昂证券行政主席顾家利则表示，目前中国内地券商正处于一个重要的整合期，那些存在一些财务问题、可以通过重组来渡过困难的券商是不错的潜在合作伙伴。

　　据悉，三家小型证券公司——中关村证券、昆仑证券、华龙证券——也正在实施外资增资的扩股计划。

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