飞乐音响重组迷雾重重 一纸协议难掩三大变数

　　记者 黄俊峰　上海报道

　　喧嚣了将近一年的飞乐音响(600651)股权重组和资产收购，日前终于掀开了红盖头。但是这场“出嫁”与“迎娶”同时进行的“婚姻”，其前景仍然存在着三大变数:流通股协议转让是否可行、数字电视资产盈利承诺有无保障、“庄家”周琦之谜何时解开。

　　有市场分析人士认为，倘若这三大变数中的任何一个产生负面作用，飞乐音响便有可能“赔了夫人又折兵”。而仔细分析这一年来发生在飞乐音响身上的种种故事，任何意外的出现都不是没有可能。

　　流通股协议转让是否可行

　　“三无概念股”飞乐音响是我国证券市场上为数不多的几只全流通股，被市场人士亲切地称为“小飞”，而其发起人股东飞乐股份(600654)则被习惯叫做“大飞”，它们的控股股东都是上海仪电控股(集团)公司。去年底，“大飞”乘“小飞”传出重组消息的大好时机，将所持“小飞”1772万股在高价位抛了个干干净净，赚了个满满当当。此后，“小飞”的重组便只打雷不下雨。

　　直到昨日，“雨点”终于落了下来。“小飞”公告称，公司第一大股东上海仪电控股(集团)公司将其持有的公司6600万股(占总股份12.97％)，以每股3.9元的价格协议转让给深圳清华力合创业投资有限公司、深圳华智通实业发展公司、深圳盛金投资发展有限公司，转让价格为25740万元。

　　事实上，早在去年11月上海仪电提出协议转让“小飞”流通股权的时候，便在市场引起轩然大波，争议的焦点是在现行的法律法规下流通股是否可以协议转让。

　　主流观点认为，流通股协议转让绕不开大宗交易。按照《证券法》第33条规定，流通股交易必须通过证券交易所的场内交易系统，以集中竞价的方式，公平、公开、公正地进行，不允许场外协议的方式私下买卖。根据同股同权和原股东拥有优先购买权两大原则，如果绕开交易所市场，通过完全私下协商的交易方式，显然对“小飞”的其他股东不公平。毕竟协议3.9元/股的价格，比现在“小飞”5元多的市场价要低很多。

　　对于流通股协议转让有无法律障碍问题，“小飞”发布的一系列公告中只字未提。公司有关人士曾表示，大股东和清华力合等收购方已经就此向主管部门详细咨询过，应该具有可操作性。

　　根据“小飞”公告，股权协议生效的条件之一是证监会对此无异议。分析人士指出，随着股权分置改革的逐步推进，全流通大势所趋，流通股协议转让今后势必大量涌现。但在《证券法》仍在修改的当前，监管部门是否会放行流通股协议转让，还是个未知数。

　　数字电视利润承诺有无保障

　　“小飞”股权转让可以生效的另一个条件，便是以《关于力合数字电视之股权转让合同》生效为前提。如果把“小飞”的股权转让看作是“出嫁”，那么，“小飞”又从股权受让方收购数字电视资产可视为“迎娶”，而后者是前者的前提条件。

　　根据公告，“小飞”出资22868万元收购深圳清华力合创业投资有限公司、北京清华力合电子科技有限公司、深圳华智通实业发展公司、深圳盛金投资发展有限公司持有的深圳力合数字电视有限公司90％股权，转让价款以力合数字电视截至去年底的评估价值为基础确定。截至2004年12月31日，深圳力合数字电视有限公司账面资产总额为9824万元，负债总额为43万元，净资产为9781万元，2004年实现主营业务收入1.9万元，净利润－219万元。

　　评估增值13088万元的背后，是力合数字电视股东方对今后三年净利润的承诺。力合创投、盛金投资等四家股东出具承诺函表示，2005年、2006年、2007年力合数字电视三年净利润将达到1.2亿元。但是根据“小飞”两位独立董事裴静之、倪迪所发表的意见，今年前8个月力合数字电视仍是亏损的，9月份才扭亏为盈。

　　也就是说，力合数字电视在两年零四个月内最低盈利有可能达到1.2亿元，“小飞”两年多的投资回报率将近50％，不可谓不高了。对于力合电视这样一只马上就要大把地“下金蛋的母鸡”，原来的主人怎么舍得现在就卖掉呢？既然“金鸡”马上就要下蛋，“大飞”又为何要迫不及待地抛弃“小飞”呢？

　　业内人士介绍说，虽然数字电视的市场前景不可限量，但是由于现在的国家标准还没有确定，这一最大不确定因素的存在，给所有进入数字电视市场的企业带来了很大的压力，未来三年内数字电视是否能够大批推广现在难以预测。

　　还有一点值得注意，那就是“小飞”独立董事在收购力合数字电视上的态度。此前“小飞”董事会决定收购力合数字电视时，独立董事称没有相应的工作班子来深入细致地调查研究，因此对交易表示支持只能凭借中介等单位提供的资料来判断。现在面对正式的收购协议，三位独立董事中的裴静之和倪迪发表了独立意见，而另外一名独立董事刘佑成不知何故没有就此发表意见。

　　“庄家”周琦身份之谜

　　前不久，超级庄家周琦坐庄海虹控股闹得沸沸扬扬，而且有证据表明周琦也可能是“小飞”股价去年底、今年中两次异常波动的幕后主谋。偏偏“小飞”的重组收购方之一——盛金投资的董事长也叫周琦。

　　深圳盛金投资有限公司注册资本金为8500万元，股东为自然人周琦、芦岗夫妇，双方各出资4250万元。来自深圳工商部门的注册资料显示，盛金投资原名深圳市东晓科技投资发展有限公司，去年11月12日，周琦收购该公司后正式更名为深圳盛金投资公司，去年12月7日，也就是在与上海仪电控股签署框架性协议的前几天，周琦将公司注册资金由原来的4000万元提高到8500万元。

　　尽管“小飞”曾公告称，盛金投资董事长周琦出具了保证书，说自己从未在二级市场炒作过“小飞”股票，但这仍无法打消市场的疑虑。“小飞”的股权转让、资产收购与股价之间的关系太暧昧了，对股市稍有常识的人，都能看出“小飞”里面有“庄家”。

　　据悉，有关部门正在对周琦坐庄相关股票进行调查，一旦取得证据，将很快进行立案调查。这对于“小飞”而言无非有两种可能的结果:一种是，调查结果跟盛金投资的周琦毫无关系，各方皆大欢喜；另一种是，盛金投资的周琦就是“庄家”周琦，那么围绕着“小飞”的所谓股权转让与资产收购，很有可能是一个精心布置的局。