北方国际股权分置改革网上交流会实录

　　中国万宝工程公司是北方工业公司的全资子公司。公司自从入资北方国际(资讯 行情 论坛)以来，北方国际国际工程承包业务取得了飞跃的发展。

　　万宝公司从北方国际的长远持续健康发展出发，乐于通过本次股权改制实现与流通股东的共赢。

　　北方国际作为北方工业、万宝公司在国内的唯一上市公司平台，国际经济技术合作是北方公司发展战略的一个重要模块。万宝公司将在海外市场渠道、经营方面继续支持北方国际的发展，致力于将北方国际打造成一个具有国际核心竞争力的一流国际工程承包商。愿意和各位投资者共同关注、呵护北方国际的发展，共享发展成果。

　　保荐机构金元证券副总裁陆涛先生作为北方国际本次股权分置改革的保荐机构，我们相信，北方国际将利用股权分置改革这个契机，进一步优化公司的治理结构、整合公司内外部资源、提高公司的核心竞争力，增强公司综合实力，为广大投资者带来丰厚的回报。

　　保荐机构华林证券融资并购总监兼融资并购部总经理于吉鑫先生

　　北方国际的股改方案体现了如下特点:

　　首先，股改完成后，大股东仍将持有60.1％的股权，可以充分保障北方国际的第一大股东中国万宝工程公司及其所依托的中国北方工业公司对北方国际的长期、持续的支持。

　　其次，制定了一个较高的限价减持承诺，表达了大股东对北方国际未来发展的信心，确定的减持价格较公司今年上半年底的每股净资产溢价了232％，比较截至2005年9月23日的股价溢价了52％，避免了股改对公司股票二级市场价格的冲击。

　　最后，我们希望全体股东以及所有关心北方国际的朋友能够对公司股权分置改革方案提出自己的想法或建议，在广泛交流的基础上达成共识。我们相信，通过本次股权分置改革，北方国际的明天会更好！

　　股改方案篇

　　问:本次股权分置改革方案设计原则？黄茜华:本次股权分置改革方案的设计原则是充分考虑各方利益，以保护流通股股东利益为基础，寻找各类股东利益的最佳平衡点，争取和谐共赢。在具体的方案设计上，力求简单明了，易于理解，便于沟通。

　　问:此次股权分置方案在哪些方面体现了保护流通股股东利益？

　　朱生球:公司在以下方面设置了保护流通股股东利益的措施:首先，公司非流通股股东向流通股股东以送股的方式支付了对价，避免了流通股股东持股市值在改革后的损失；其次，非流通股股东承诺了所持股份的禁售期、较高的限制减持价格，使得二级市场在相当长的时间内不会受到扩容压力；第三，通过建立与投资者密切沟通的机制和媒介，在方案制定方面和增加公司透明度上充分尊重了流通股股东的意愿；第四，在股改的实施程序上，公司为流通股股东提供了网络投票、董事会征集投票权、多次股东会议催告等方式方便流通股股东表达对股改方案的意见。

　　问:不同的方法计算的对价标准差异很大，你们采取的何种方法计算对价？

　　王金平:我们的计价方法理论上改革前后公司的总价值不会随着公司股本结构的改变而变化，即:

　　股权分置改革前公司市值总额A等于股权分置改革后公司市值总额B:

　　其中:A=流通股市值＋非流通股价值=流通股股数×改革前二级市场交易均价＋非流通股股数×每股净资产值×β(β为净资产价值调整系数)；B=公司股份总数×方案实施后的理论均衡价格

　　对价总额=(改革前二级市场交易均价—方案实施后的理论均衡价格)×4160万股

　　流通股股东理论获付比例＝对价总额÷方案实施后的理论均衡价格÷4160万股

　　问:作为小盘股，是否比较容易解决股权分置问题？您认为北方国际的方案通过的可能性大吗？

　　孙利军:非常感谢您的提问，我认为股票盘子的大小并不一定与解决股权分置的难易程度必然挂钩。解决股权分置的影响因素有股东单位的支持、非流通股股东之间的沟通、非流通股是否存在冻结质押的情况等，只有在股改方案中充分考虑这些影响因素，制定合理的方案才能顺利完成股权分置改革。我相信，经过非流通股股东与流通股股东的充分沟通，在北方国际广大流通股股东的支持和理解下，北方国际能够顺利完成股权分置改革。

　　问:你们认为在股权分置改革中会遇到哪些风险？如何应对？

　　黄茜华:在股权分置改革期间股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。最主要的是公司股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。方案若不能顺利通过，流通股股东将得不到非流通股股东支付的对价，公司的治理结构也不能及时得到根本改善。

　　问:什么情况下，股改前后的总价格相等，此时流通股东的利益是否不受损失？

　　孙利军:谢谢您的提问。我基本认可“在静态情况下，公司价值不会因股权分置改革而改变”的观点，并将其作为测算方案的理论基础。关键在于如何计算公司的价值，流通股股价在随时在变化，表明市场对公司的估值因为各种因素在随时调整，因此根据市场交易的情况，以某种方式选取一个交易均价，作为测算的具体数据来源。本方案选取了9月23日前20个交易日收盘均价。方案以对价安排的形式来平衡双方股东的利益。

　　问:有观点认为:低于30％的补偿都是不够的，你怎么看呢？

　　孙利军:谢谢提问。一个公司股改的对价水平与公司两类股东间相对比例、公司的投资价值、国有股东对上市公司的支持、国有资本对上市公司的控制力、公司的二级市场股价、公司的理论估值水平等多方面因素相关，不同的公司情况千差万别，其支付的对价水平也必然不同。对于北方国际而言，公司控股股东(万宝公司)曾于2001年以9元的价格参与配股，持股成本较高。所以，进行股改的上市公司的对价水平不是、也不应该是整齐划一的，需要根据公司具体情况加以制定。

　　问:本次方案的亮点和创新内容？

　　孙利军:谢谢！本次股改方案在送股的基础上，还制定了以下保护流通股股东利益、促进改革成功的措施:公司全体非流通股东承诺所持股份在遵守证监会相关限制流通的规定外，还承诺限售期间的减持价格为8.8元，较方案公告前收盘价5.79元高52％，在未来三年左右时间内可有效地避免二级市场的扩容压力，充分表明了大股东对北方国际发展的信心。

　　问:公司这次采取送股的方式作为对价支付，为什么不采取其他方式呢？

　　黄茜华:股权分置改革方案的具体实现形式有很多种，但是所有方式的内在本质都是唯一的，即都是非流通股股东要向流通股股东支付对价，既然殊途同归，那么我们认为就应该选取最简单的方式，方案越是简单清晰，越是便于投资者理解，也就越容易被接受。

　　北方国际进行股权分置改革采用最简单的送股方案，送股后，流通股股东的持股成本得到有效降低，因此利益得到了保护。送股方式下公司总股本不变，不会影响到公司一贯的经营方针与经营前景。

　　问:保荐人你认为合理的对价是多少，什么方法才是确定对价标准的最好方法？

　　孙利军:谢谢！我们认为目前的方案即向流通股股东每10股送2.7股的对价水平是基本合理的，同时非流通股股东还承诺最低减持价为8.8元，有效地保障了流通股股东的利益。

　　上市公司进行股权分置改革，制定对价涉及的因素方方面面，主要是根据公司自身的个性特点有针对性的进行设计，每个公司情况千差万别，不可能要求用同样的方法来统一制定对价方案。在确定对价标准时必须把握的根本性原则只有一个，那就是要实现两类股东利益的共赢，在这个前提下选取适当的标准来设计方案就可以达到改革的目的，因此不存在什么“最好的方法”。

　　问:请问8.8元的价格是怎么得来的？为什么不是5元？10元？15元？

　　何晓东:谢谢您的提问！方案中设置的限价减持承诺是为了更有效的保护流通股东的利益，8.80元/股的承诺价格比停牌前5.79元/股高出50％以上，将有效地避免对二级市场股价的冲击，承诺的价格表达了公司非流通股股东对北方国际未来的发展和股价满怀信心！北方国际将在大股东和全体流通股股东的支持下发展得更好。

　　问:现在的方案是最底线吗？还有修改的可能吗？

　　章文:我们在设计方案时是相当慎重的，并且充分考虑了非流通股东和流通股东的利益平衡，我们会持续的与投资者深入沟通，继续寻求尤其包括流通股在内的全体股东的理解和支持。

　　问:如果股改方案没有通过，公司有没有其他打算？

　　李建民:假若本次股权分置改革方案没有通过，必须重新开始。公司方面认为国家进行股权分置改革的大方向是正确的，中国股市迫切要解决股权分置问题。今后，董事会将按照国家股权分置改革的总体进度和要求，与公司全体流通股股东进行协商，积极参与股权分置的改革，认真解决北方国际的股权分置问题。

　　经营发展篇

　　问:作为北方工业副总裁的何晓东上任是否意味北方国际在北方工业系统内地位的上升？请问何董未来怎样提升上市公司的发展和业绩？

　　何晓东:感谢您对北方国际的关心。北方国际过去，现在和未来都是北方工业公司最重要的子公司之一，一直受到北方工业公司的高度重视。首先，公司未来将以资产的回报水平为基础来配置资源，设计资产组合。其次，公司将加强基础管理，建立高效的运营系统。再次，公司将吸引和培养高素质的管理团队，提高员工自身价值。最后，公司将营造以人为本的企业文化。通过以上措施逐步引导公司全面发展，提高业绩。

　　问:能否预测一下2005年和2006年的业绩？

　　翟斌:2005年是新项目投入期，业绩与2004年接近，市场开发会取得较大进展，为今后发展打下坚实基础，预计未来三年业绩有较大提升。

　　问:公司如何化解成本压力，不断提升未来业绩？目前公司主要经营的几块业务构成是是什么？

　　翟斌:在管理上下功夫，建设节约型企业。目前公司经营的几块业务主要包括国际工程承包、建筑装饰工程、铝业。北方国际的国际工程总承包业务源于中国北方工业公司和中国万宝工程公司的国际经济技术合作业务，开始于20世纪50年代，曾先后在亚洲、非洲、欧洲等十几个国家和地区，通过国际竞标，总承包了几十个大型工程项目，工程涉及交通、房建、能源、通讯和环保等多个行业领域，国际工程营业额近年来一直位于中国国际工程公司的前列。同时，北方国际的国内建筑工程业务和铝业产品生产也取得了长足的发展，形成了集铝型材、新型门窗和幕墙的设计、生产、制作安装与维修服务为一体的经营体系，被评为“国家级铝门窗幕墙行业优秀企业”。

　　问:股权分置改革对改善公司法人治理结构能有多大帮助？

　　黄茜华:股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使公司股东利益趋于一致，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励和约束机制。

　　问:德黑兰地铁4号线、老挝赛德水电站项目的收入、利润预测以及利润率如何？预计工程完成的时间？

　　李建民:德黑兰地铁4号线项目工期四年半或六年(由业主根据交付场地的时间选择)。老挝水电站项目工期四年。这两个项目都是具有高技术含量的EPC项目，其盈利能力将比路桥和工民建项目更强。具体盈利水平是与实施过程密切相关的复杂问题。项目管理团队将精心组织管理，控制风险，争取最好的结果。

　　问:在一些网站上看到伊朗的工程中甲方设备的自主招标是否可以保证进度、质量或可否由北方国际来完成招投标？最后国内原材料价格的上涨是否对公司的成本有大的影响(如果不会请作具体说明)？

　　李建民:非常感谢您对公司的支持，而且您对公司的业务也非常了解。伊朗地铁项目的设备业主不进行自主招标由北方国际成套供应，有关设备价格在项目招标阶段已经谈定，原材料价格上涨对总承包商影响有限。我们也将利用合同中的专用条款积极争取调价，以消除风险提高收益。

　　问:中报披露贵公司的利润增长点在伊朗、苏丹。记得是去年吧，苏丹就差点被制裁。伊朗现在由于核技术问题，也存在一些不确定的因素。在那里做项目，钱收得回来吗？

　　李建民:我们在这些地区的项目都全面安排了工程保险和国家政策性出口信用保险，理论上讲您所担心的不利局面都在保险单的保护之下，目前公司在伊朗未形成任何应收合同款，伊朗业主支付信用良好。而且项目收款采用信用证、银行保函等金融工具。收款是绝对有保证的。

　　问:请问公司国际工程业务如何化解

汇率风险？

　　李建民:针对汇率的变化，尤其是

人民币升值我们已经、并将采取下列措施:1.在合同专用条款中设定根据汇率变化的调价条款。2.在信贷项目中采用复合贷款，尽量增大美元贷款比例。3.扎实地在项目所在地询价，有选择地加大当地设备和材料的采购比例。4.分承包合同采用外币计价由分包商分担一些风险。5.认真研究金融服务产品，采取套期保值、贴现等措施。

　　问:参照国外成熟市场同类企业的市盈率水平，可是你并没有给出同类的比较，请提供相应的数据支持。

　　孙利军:谢谢！国外成熟资本市场工程类上市公司的市盈率在15到20倍左右，但是境外资本市场与境内资本市场的市盈率水平并非完全一致，中国证券市场存在自己的特殊性。需要注意是，已经完成股改的公司复牌后，平均市盈率在21倍左右。

　　问:公司上市以来主要从事的业务是否做出过调整以不断的适应政策及市场的变化？孙利军:谢谢关注。公司上市初期的主业是建筑装饰、门窗、铝业制造；在2001年主营业务调整为国际工程承包业务，同时业务领域包括了建筑安装、建材产品销售、

房地产开发与销售等。目前，北方国际致力于营造“传承卓越共铸价值分享成功”的企业文化理念，利用上市公司的优势，积极扩展公司的经营领域和发展空间，扩展多种行业的大型工程项目，特别是资源开发产业的进入，并以科学技术改造传统产业，提高产品项目技术含量和附加值，培养企业的核心竞争力，以持续的优良业绩回报股东，奉献社会。

　　问:如何保证工程实际参与、承接的可靠性？未来几年管理费用、财务费用的增长情况如何？

　　李建民:德黑兰地铁5号线在北方国际2001年重组之前的1999年2月已交付运行，因此未进入上市公司，实际上此项目100％是由上市公司现有的经营团队在重组之前完成的。2003年伊朗2900万美元的铁路机车车辆采购项目是由北方国际履约的，项目效益很好。工程款的收入确认严格按国际惯例按月进行，收入确认是非常严格的，收入确认由监理批准并由银行单据佐证。由于是EPC高端运作管理，管理费上升幅度不大。由于采用买方信贷方式，财务费用涨幅也不大。

　　问:2004年中标10亿美金，那么按照国际惯例9％的毛利、6％的净利，盈利很可观啊，为什么没有公告预增？中报中也没有体现？公司将分几年入帐？谢谢。

　　王金平:项目中标后，按照国际工程项目合同的规定，项目的执行还需要一定的生效条件，往往在业主完成自己的义务后，合同才能正式生效执行。

　　问:请问您刚才说未来三年业绩将有大比例提升，能说的具体些吗？

　　翟斌:我公司2004年签约了几个大型国际工程项目，伊朗四号线项目合同中的机车采购部分及老挝电站项目今年已陆续生效执行，将使公司以后年度收入和利润有一个大的提升。

　　问:可否给出境外的大概毛利润水平是多少？

　　李建民:海外项目的毛利率与国别、项目类型和获得的方式有密切的关系。一般来说，成套设备为主的项目毛利率较高，在10％以上。如果是土木工程，要经过公开竞标获得，则毛利率较低。(文字整理:卓翔宇)