株冶火炬修改股改方案 对价变为10送3.5股

　　证券简称:株冶火炬 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了 修改；公司股票将于2005年9月29日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2005年9月28日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《湖南株冶火炬金属股份有限公司股权分置改革说明书(全文－修订版)》及其摘要修订版。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司(以下简称“公司”或“株冶火炬”)股权分置改革方案自2005年9月19日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改:

　　(一)关于对价安排的修改

　　在原改革方案中，公司全体非流通股股东共计流通股股东支付3，840万股股份作为对价以获得流通权，即流通股股东每10股实际获3.2股对价股份。

　　经与流通股股东沟通协商，公司全体非流通股股东现一致同意将上述对价安排修改为:“公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日在册的流通股股东支付总数为4，200万股股份，作为对价以换取其所持有的公司非流通股份的流通权，即流通股股东每10股实际获付3.5股”。

　　(二)公司非流通股股东承诺事项

　　在原改革方案中，公司控股股东株洲冶炼集团有限责任公司(以下简称“株冶集团”)及其关联方株洲全鑫实业有限责任公司(以下简称“全鑫公司”)、湖南有色金属控股集团有限公司(以下简称“有色控股”)、湖南有色金属股份有限公司(以下简称“有色股份”)未作关于最低减持价格的承诺。

　　经与流通股股东沟通协商，公司控股股东株冶集团及其关联方全鑫公司、有色控股、有色股份关于最低减持价格现做出如下承诺:

　　在其各自所持股份获得流通权且48个月锁定期满后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股4.75元。

　　在公司因利润分配、资本

公积金转增股份、配股等导致股份或股东权益发生变化时，上述最低出售价格将按以下规则进行调整:

　　派息:　P　1＝P－D

　　送股或转增股本:　P　1＝P/(1＋N)

　　送股或转增股本并同时派息:P1＝(P－D)/(1＋N)

　　配股:　P　1＝(P＋AK)/(1＋K)

　　三项同时进行:　P　1＝(P－D＋AK)/(1＋K＋N)

　　其中，P1为目前设定的最低出售价格，即4.75元/股，P为调整后的最低出售价格，D为每股派息额，N为送股率或转增股本率，K为配股比率，A为配股价格。

　　公司控股股东株冶集团及其关联方全鑫公司、有色控股、有色股份均书面表示:如不履行或不完全履行有关最低减持价格的承诺，则愿意依照有关法律法规承担违约责任并接受相应的处罚。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，本次股权分置改革聘请的保荐机构华欧国际证券有限责任公司发表补充保荐意见如下:

　　“方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。株冶火炬本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定。

　　本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

　　三、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，本次股权分置改革聘请的律师湖南启元律师事务所发表补充法律意见如下:

　　“公司修改后的股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》和《业务操作指引》的有关规定。公司控股股东株冶集团及其关联方全鑫公司、有色控股、有色股份作出的补充承诺无违法违规之处。公司本次股权分置改革方案的修改并不改变启元前次出具的法律意见书之结论意见。”

　　四、附件1、湖南株冶火炬金属股份有限公司股权分置改革说明书(全文－修订版)

　　2、湖南株冶火炬金属股份有限公司股权分置改革说明书(摘要－修订版)

　　3、华欧国际证券有限责任公司关于湖南株冶火炬金属股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见

　　4、湖南启元律师事务所关于湖南株冶火炬金属股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

　　5、湖南株冶火炬金属股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见函

　　特此公告

　　湖南株冶火炬金属股份有限公司董　事　会

　　2005年9月27日