南京新百信托计划另有他意

　　南京国资以信托工具的实施，拖延可能削弱自己控制权的股改进程，实是无奈的选择

　　作者:本刊记者 陈为/文

　　在股改全面推进之际，南京新百国有股东——南京市国有资产经营(控股)有限公司(下称南京国资公司)做了一件让流通股股东想不到的事：将所持5638.26万股未来15年的收益权 委托江苏省国际信托投资公司设立财产信托，并将2800万股股权用于质押担保。

　　这一背后究竟体现了国有股东什么意图无疑值得探究。

　　信托将成股改障碍

　　据知，这个信托权益分为优先信托权益和次级信托权益两类，前者由南京市国资公司委托江苏省国投向投资者转让, 转让规模为1亿元，投资期限为一年，最低认购金额为30万元。次级信托权益仍由南京市国资公司持有，投资计划期满后由南京国资公司以1.042亿元回购全部优先信托权益。这意味着投资者可获得4.2%的预期收益率。

　　江苏省国投为回购设计了两重担保：一是南京市国资公司将所持南京新百2800万股用于质押担保；二是南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司对回购承担不可撤销的连带责任担保。

　　该股权收益权信托其实是南京国资控股“典当”了一些股权收益权，拿到急需的1亿元，然后1年后再多花些钱把质押物“赎”回去，这样既达到了融资的目的，又不会失去对新百股权的控制权。但在当前股改已全面铺开的背景下，该信托计划中股权的安排运作将会影响到股改的顺利进行。

　　云南国投研究员邓清泉认为，股东享有的权利包括两部分，一是参与管理权与表决权，二是收益权。南京市国资公司将股权收益权委托出去以后，它所拥有的股权将是不完整的，严格意义上讲，股权是有法律瑕疵的，因此，若在股改对价时送股，流通股获得的股权也将是不完整的，这显然是流通股无法接受的。

　　国联信托梁宝富认为，因为南京国资公司所持有的南京新百2800万股股权已进行质押担保，这就意味着除非通过债权人的同意解除质押，否则质押的股权将不能支付对价，可信托计划中的债权人是谁呢？根据该信托计划的安排，应是收益权持有人，而他们出于自身的利益保护是不大可能同意的。

　　因此，至少在一年之内，信托计划将成为南京新百股改障碍。南京新百

证券事务处的工作人员也表达出同样的忧虑：“当前股改时机这个产品推出是不合适的，但这是股东的行为，我们也没有办法。”

　　信托计划另有他意

　　有分析认为，纯粹以融资目的来解释南京国资公司设立信托的行为难以让人信服。因为南京国资集团下面有8家上市公司，为什么要以新百信托产品作为融资工具？况且南京新百目前的每股净资产就是4.09元，南京国资公司质押的2800万股权，到银行质押贷款也能融近1亿元的现金。

　　记者咨询南京国资公司资产管理处，该部门工作人员不愿作答。

　　江苏国投该信托项目负责人表示，新百第一大股东金鹰集团及相关控制人与南京国资公司正处于股权矛盾之中，公司一年内推出股改的可能性很小，推出信托项目也许可以延缓矛盾。

　　南京新百历史上有过激烈控股权争夺。对于金鹰来说，它处心积虑希望获得南京新百国有股，但是今天却陷入一个颇为尴尬的境地：花费3个多亿拿下负债累累的新百集团(即“1＋X”改制方案中的“X”)，花费5亿元左右从二级市场拿到南京新百的大股东席位，但在巨额投入之后，只换得了董事长的头衔，至今无法获得该上市公司的实际控制权，甚至如今总经理的任免也由南京市商贸局一家说了算。这样一个结局，显然与其初衷大相径庭。

　　而对于南京国资这方，伴随着当地国资政策的变化，对金鹰的态度也经历了一个从默契、到貌合神离、直至公开博弈的过程。

　　3年前，当时南京国资口号是“彻底改、改彻底”，因此曾非常迫切希望转让南京新百国有股权，金鹰当时与政府可谓沟通融洽，被政府单独挑中为南京新百“1＋X”改制方案的合作对象。

　　后来国资政策有变，要求国资也要积极进入一些优势领域。今年2月初，南京市政府专门召开了一个内部会议，强调南京新百和南京中商的改制中国有资产不一定要退出，随后市商贸局宣布南京新百的发展战略、业务指导、高管人事等重新划归该局管理，而当时的实际情况是金鹰已成为南京新百大股东。这一收权行动直接导致矛盾的公开化。随后的年度股东大会上，作为二股东国有股权的代表李薇竟然没能入选新一届董事会，而投弃权票的正是金鹰及其关联机构。

　　眼下正进行之中的股改将改变双方力量对比。对于国资来说，他们不愿意以送股支付股改对价，因为那样只会提升金鹰的话语权，以10送3为例，他们持有的股权将占南京新百总股本的31.92%，而南京国资公司比例就会大幅下降。国资公司希望股改后能增强影响力，很可能还会增加股权，但这不是它单方面可以做到的。因为它提出的任何股改方案的通过与否，都深受流通股大股东金鹰的影响。

　　因此，南京市国资公司可能考虑到这一因素，才不急于提出股改方案，而是设立信托计划，将股改进程延缓一年。

　　南京商贸局一工作人员对本刊称，股改要考虑公司稳定。若公司不稳定，股改将难推出。前期，金鹰集团入驻南京新百后发生过一系列不利于公司稳定的事件，如出现新百员工堵门事件等。在这些事件金鹰集团未能妥善解决之前，股改将难以前行，毕竟任何情况下，稳定问题都是政府不得不考虑的一大因素。