天药药业股改说明会：挺进高端市场 实现双赢

　　方案探讨

　　问:天津药业集团承诺自改革方案实施之日起24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，就是说可能通过其它途径转让了？

　　师春生:我们在股改方案里面承诺:自改革方案实施之日起24个月内不通过证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份，我可以在这里郑重地向投资者说明:我们不会通过其他途径转让我们所持有的股份，因为我们对天药股份(资讯 行情 论坛)是非常有信心的。

　　问:流通股东对天药的实际投入是5.0625亿元，非流通股东对天药的实际投入是1.75775亿元，流通股东对上市公司的投入是非流通股东的2.88倍。现在仅仅10送3.8股，非流通股就变成和流通股一样的股份了，你认为这样的方案能算合理吗？本来属于流通股东76％的权益就这么变成非流通股东的了，这样的方案怎么保护了投资者的利益？

　　郝于田:天药股份作为亚洲最大的皮质激素类原料药生产厂商，拥有雄厚的技术实力，领先的行业地位，遍及全球的销售网络，公司在IPO时应该享有一定的创业溢价，这也是公司IPO时股份认购者所认可的，因此不能简单的以投入公司的净资产作静态比较。

　　问:一定的创业溢价确实是合理的，但高达288％的溢价显然就不能用简单的创业溢价来解释了。中国上市公司IPO发行的主要溢价实际上是流通溢价，现在非流通股改变不流通承诺，简单把发行溢价说成是创业溢价来逃避对流通股东应该的补偿显然是不合适吧！

　　郝于田:首先应该澄清的是，公司发起设立时发起人投入公司的资产是按一定比例折为股份的，因此溢价水平应该远低于288％。公司IPO市盈率为25倍，当时发行市盈率水平为30倍，二级市场市盈率为50倍以上，因此公司募集资金额在当时的市场条件下既符合公司的资金需求，也充分考虑了市场的接受程度。应该承认，发行溢价中包含了部分流通溢价因素，所以实现全流通需要有非流通股股东支付对价。

　　问:方案在制定过程中遇到过哪些困难？

　　金铭:作为保荐机构，在本次天药股份

股权分置改革方案制定的过程中，我们充分倾听了非流通股股东的意见。公司的非流通股股东有5家，其中也有上市公司，但是他们都对本次股改给予了充分的支持。同时，控股股东天津药业集团也与天津市国资委进行了顺畅的沟通并取得一致意见。在预案推出后，公司董事长带队与保荐机构一起走访多家基金管理公司和证券营业部，充分听取了流通股股东的意见从而形成了最后的方案。因此，方案的制定过程是保荐机构协调非流通股股东与流通股股东利益的过程。在流通股股东利益不受损失，非流通股股东可承受的基础上形成了现有方案，整个过程比较顺利和通畅。

　　问:请介绍一下天药股份在此次股权分置改革中的工作程序。

　　冉　昶:公司为本次股权分置改革做了大量的准备工作。今年6月，公司就确定了保荐机构，并且与天津国资管理部门及公司的全部非流通股东进行了深入细致的交流，形成了初步的方案。9月12日，公司成为全面推开股改的第一批公司之一。公告股改方案后，公司积极与中小投资者进行交流，同时拜访了公司的机构投资者。9月21日，公布了最终对价方案，即每10股送3.8股；9月29日，为公司召开相关股东会的股权登记日；10月11日－13日，为网上投票期；13日相关股东会现场投票；方案如果通过，将正式实施。希望广大投资者积极参加股东会，行使自己的权利。

　　问:如果这次被否决了，再一次改革的话，是不是还要付出同样的费用？

　　贾凤娜:首先，我对本公司此次股权分置改革的顺利通过充满信心。假设出现被否决的情况，我们会与保荐机构等中介机构进行充分沟通，力求不再重复支付相关费用。

　　问:董事长怎样看待公司股权分置改革？

　　刘永和:天药股份是一家国有企业，并没有牵涉过多的个人利益在内，想方设法把企业做大做强，是我们考虑的重点。如果此次天药的股改能够顺利完成，将使所有股东的利益趋于一致，对公司将来的发展提供强大的助力。因此我衷心希望各位股东能够一如既往的支持天药的发展。

　　问:复牌后股价持续下跌，我想一种可能是前期公司与基金沟通后，基金不看好公司未来，抛售

股票造成的，另一种可能是中小投资者对对价水平不满意，用脚投票。请问董秘，您认为是哪个原因？

　　冉　昶:基金对公司的长期发展一直比较看好，同时公司与基金的沟通也比较顺畅。股票复牌后的下跌和复牌时的市场环境有比较大的关系。

　　问:3.5合理，3.8合理，4也是合理的，现在的对价理论实际是没理论，你怎么说服我们？

　　金　铭:本次对价水平初步确定为3.5，是根据公司理论总市值不变法确定的，该方法是目前已经实施股改的公司比较通行的，也是被市场认可的确定方法。对价水平调整到3.8，是在广泛听取了广大投资者意见基础上，非流通股股东经过权衡后确定的，因此该对价水平既有理论上的合理性，也有实践上的可操作性。

　　问:如果此次股权分置改革方案未通过，公司还会继续再来吗？如果会，会在多久之后？

　　刘永和:我们对自己的方案有信心，但这一切要得到大多数股东的认可，尤其是在分类表决制度下很大程度取决于流通股股东的态度。如果万一不幸出现您所说的情况，我想我们将尽快和流通股股东再次进行沟通和磋商。但就目前来说，我们觉得方案已经很有代表性。

　　问:公司股本送出率是多少？

　　冉　昶:公司股本送出率是16.44％，高于平均送出率10％。

　　问:这个方案的决策是否主要体现了大股东的意志？

　　刘永和:按照《证券法》和《公司法》，本公司对于保护中小股东的权益有明确的章程规定，尤其是实现全流通以后，公司的股份收购更为透明与市场化，而且大股东和小股东的利益基础具有一致性，您的担心大可不必。

　　问:流通股股东有几种方式参与股权分置改革方案的表决？

　　师春生:流通股股东有三种方式，一种是参加现场会议投票；另一种是委托董事会投票；第三种是网络投票。

　　问:公司非流通股转为流通股后，对股价会造成多大的冲击？靠公司支付的对价能够弥补股价下跌带来的损失吗？

　　郝于田:我们对天药股份十分看好，而且对延长持股锁定期作出特别承诺，因此公司非流通股转为可流通后并不会对股价产生直接冲击。非流通股股东支付的对价水平高于市场平均水平，按该对价水平自然除权后的股价对应的市盈率水平明显低于同行业水平，应该能够构成对流通股价的有力支撑。

　　问:本次股权分置改革方案设计原则是什么？

　　师春生:一是符合国家有关政策和规定；二是坚持“公开、公平、公正”的原则；三是保护广大投资者，特别是流通股股东的利益；四是平等协商谋求共赢原则。

　　问:公司在分红方面一定要做出承诺，现在大家利益是一致的！谁都想公司是个好的投资品种！

　　冉　昶:公司自2001年上市以来，已经有近一亿元的现金分红，当然现金分配只是公司的分配方式之一，公司会不断强化管理，争取给投资者更好的回报。

　　问:股改是为你们发可转债开路吗？

　　刘永和:这次股改与公司再融资完全是两回事。股改实现以后是否发行可转债，公司将参照今后的公司经营情况、股市情况以及国家有关规定再做决定。

　　问:股改全面铺开后，股改公司支付的整体对价水平比之前有了明显的提高，请问董事长认为贵公司的方案如何？

　　刘永和:根据相关数据显示，46家试点上市公司平均对价水平为每10股送3.39股，沪市主板31家公司平均对价比例为每10股送3.32股，简单的就对价水平而言，天药已经超过了平均水平较高，但是我始终认为没有最好的方案只有最合理的方案，我觉得天药现在的这个方案就是兼顾各方股东利益特别是流通股股东利益的合理方案。

　　问:贵公司前十大股东中，证券投资基金持股数超过了公司成立初期大部分的非流通股，大股东和这些基金是否进行过交流？

　　冉　昶:基金公司持有公司的股票，说明机构投资者看好公司的长期发展，公司会经常接待包括基金在内的机构投资者的调研，交流较充分。

　　企业发展

　　问:根据公司的现状及发展潜力，公司业绩什么时候才能实现快速增长？

　　刘永和:天药股份成长性问题是投资者一直关心的问题，现在就这个问题向投资者介绍一下。天药股份是属于医药行业，医药行业是一个竞争比较激烈的行业，天药股份十几年的成长主要依靠技术开发和技术创新。近几年，天药股份投产了近百项新产品、新工艺、新技术，有将近二十项是省部一级的科研成果，两项获国家技术进步二等奖，这些科研成果是企业自主知识产权。天药股份今后几年的发展，还是要靠技术创新和技术进步。目前我们已经获得了一项重大的科研成果，这就是广大投资者已经知道的3029项目。这个项目已经破土动工，这个项目投产后，我们产品的成本会大幅下降，这是今后几年发展的重要潜力。

　　天药股份发展还有一个很重要的因素，就是今后几年把开发高端市场做为企业发展的一项重大战略措施。我们把欧洲和美国的一些世界著名的大公司认定为我们产品的高端市场，进入美国市场要通过FDA认证，进入欧洲市场要通过CUS认证，这两项认证难度比较大，一般都要两、三年或者更多的时间。但是一旦通过认证，对方采用了我们的产品，市场将非常稳定，因为更换供应商要花很长时间，成本也很高，所以他们不会轻易更换供应商。高端市场的售价是一般市场的1.5－2倍，我们出口的产品已经有10％以上进入高端产品，预计到明年年底我们将有5个左右的产品通过FDA的认证，有5－6个产品通过CUS的认证。这些大公司将会陆续用我们做他们的供应商，这是天药股份今后发展的一个重要因素。就我本人而言，对天药股份的发展是充满信心的。

　　问:请问天药的主打药品是什么？

　　王福军:天药的主打产品是原料药。目前我们是将主要精力放在做原料药这个主业上，主导品种地塞米松系列在国内市场占有率为70％，在全球市场的占有率为50％。无论是在国内市场还是在国际市场，天药牌激素类原料药都有很高的市场声誉。

　　问:贵公司的科研体系与制度有何特点？

　　王福军:本公司的研究主要依托天津药业研究院有限公司(以下简称药业研究院)进行。药业研究院是本公司的控股子公司，本公司拥有其70％的股份，其主营业务是皮质激素原料药的新品开发。药业研究院设有国家级技术中心和博士后流动站，所设研究室包括化学合成研究室、固体制剂研究室、液体制剂研究室、生物工程及酶制剂研究室、天然药物研究室及中试工程研究室等。公司还在各生产车间分别建立车间级实验室和化验室，由此形成公司的技术开发网。

　　问:贵公司研发人员占全体生产人员的比重是多少？

　　王福军:本公司研发人员包括控股的药业研究院研发人员及股份公司内部的试验开发人员。约占职工总数的15％。

　　问:贵公司目前的哪一种主要产品的附加值最高？

　　冉　昶:我们公司生产的皮质激素类原料药有如下几大类:地塞米松系列、倍他米松系列、曲安西龙系列、波尼松系列、氢化可的松系列等，每一系列又包含多个品种，在各系列中都有一些产品附加值很高。

　　问:贵公司有无自己的营销网络？

　　王福军:公司生产的皮质激素类原料药销售分内销和外销两种，其中内销由本公司销售部门负责，绝大部分直接销售给国内各皮质激素类制剂生产厂商，极少部分通过医药贸易商销售，外销部分通过本公司控股子公司天发进出口公司销往国际市场。

　　问:贵公司目前产品中，有哪些拥有自己的专利和

商标？如有使用他人专利或商标的，贵公司需要向其所有者支付有关费用吗？该等费用有无目前应付而未付的？

　　王福军:公司目前拥有地塞米松、倍他米松等优势产品，国内化学药生产一般都是在国外专利保护期过后展开批量生产，因此本公司拥有自己的商标，但目前并未有应付而未付的专利费用。

　　问:请介绍贵公司目前的主要产品在国内、国际市场的需求形势。

　　王福军:天药的主导产品是地塞米松激素类药物，在药物家族中有着非常重要的地位，因其具有疗效高、用途广、副作用小等特点，是国际临床上广泛应用于抢救垂危病人不可缺少的急救和日常维持治疗药品，在七十年代被誉为皮质激素药物之王。天药股份在与世界强手竞争中，技术领先一步，质量高人一筹，主导产品地塞米松系列工艺技术和产品质量达到国际先进水平。成本低人一块，服务优人一筹，夺回了由跨国公司占领的地塞米松国内市场，抢占了亚洲市场，开发了欧美市场。

　　问:贵公司完全按照GMP规范执行，是否会增加公司的生产成本？

　　王福军:我们是生产化学原料药的企业，药品生产的要求就是严格和精确，按照GMP规范组织生产，使我们在生产环节向现代企业又迈进了一大步，规范统一的标准将有效降低本公司的生产成本，而不是增加。

　　问:贵公司能保证药品生产的各个质量环节完全按照GMP标准严格执行吗？

　　王福军:我们制定了严格的生产操作守则，QA人员对药品生产全过程进行有效监控，对于违反者将进行严厉处罚，将质量隐患消失在萌芽状态。

　　问:公司三项费用的控制如何？与同行业企业相比如何？

　　贾凤娜:总体上讲，公司对三项费用的控制非常严格，公司三项费用与同行业其他企业相比较低。公司是主要以原料药销售为主的制药企业，客户主要是国内外较大的药品制剂生产厂家及大的原料药经销商，已经形成比较稳定的合作关系，公司宣传、营销费用较低；对于公司的管理费用，主要以新产品研发费用为主，针对其他费用公司采取定额管理的制度以节约开支；而公司现资产负债率较低，财务费用相对较低，公司会根据自身经营状况合理利用自有资金及财务杠杆原理，尽量节省财务费用。

　　问:对公司核心管理人员和核心技术人员，在给予激励的同时，采取哪些约束措施来降低公司人才流失风险？

　　刘永和:公司实施高薪聘才、环境引才、岗位育才、大胆用才、重奖英才的人才战略，根据市场相关企业、同类职位的薪酬，结合行业特点，制定了有竞争力的薪酬方案，从薪酬、福利等多方面来留住人才，同时，通过企业文化的熏陶，使员工认同企业，从情感上走进企业，留下来做更大的贡献。

　　其　他

　　问:我几年前就买了600488，公司的股票一直极不活跃，对公司和投资人都是损失，公司以后是否有什么策略来加强公司股票流动性，以给投资人更好的投资机会？

　　冉　昶:感谢您长期以来对公司的支持，公司会进一步做好与全体投资者的交流，做好企业宣传，树立良好的企业形象。同时，公司会继续按照高科技加规模经济的发展战略，拓展高端市场，开发高端产品，增强企业的市场竞争力，力争给投资者更好的回报。

　　问:请介绍一下公司的再融资计划及发行可转债的具体定价方案。

　　冉　昶:2004年7月16日公司股东大会决议，拟发行6.8亿可转债，用于投资建设原料药的中间体项目、制剂项目和性激素等项目。2005年7月15日股东大会同意延期一年。转债的初始转股价格为刊登募集说明书公告前30日平均收盘价上浮1％。

　　问:请介绍一下贵公司在股改中的信息披露工作制度。

　　刘永和:天药股份自上市后一直严格按照中国证监会的要求定期进行法定信息披露，公司还十分重视投资者关系的建设，主动进行自愿性信息披露，使投资者能够及时掌握公司最新动态，增强对公司的信心。股权分置改革的信息披露有其自身的要求与特点，公司将严格履行改革期间的信息披露义务。

　　问:贵公司有无建立职业经理层的打算和计划？

　　刘永和:职业经理人是企业实行现代化管理的一个发展方向，本公司在合适的时候会进行适当考虑，但一切出发点是有利于公司的发展，有利广大投资者的利益，有利于消费者的权益。

　　问:公司与美国大圣公司的往来是正常的吗？公司是否有坏账风险？

　　贾凤娜:美国大圣公司是公司原料药的经销商，经营正常，与本公司常年合作，记录良好，其应收款期均在正常收款期内，不存在坏账风险。

　　问:天药股价连年下跌，而公司却一直对外宣传业绩优良，请问公司什么时候能真正给投资者回报？

　　刘永和:公司股价是多种因素综合作用的结果，公司业绩自上市以来一直处于稳定增长态势，这是有目共睹的事实。事实上公司自2001年首次公开发行上市以来至今没有实施再融资。而且，自上市以来公司坚持每年分红派现，给投资者以回报。

　　问:公司的不合格产品如何处理，是回收吗？

　　王福军:对于制剂就地销毁，对于原料药将进行重新精制处理，并对产生不合格的原因进行调查，避免类似事故的再次发生。我们绝不做坑害客户的事情。

　　(文字整理:葛春晖)(主办:中证网、中国股权分置改革网)

　　嘉宾名单

　　天津金耀集团有限公司董事长、天津药业集团有限公司董事长　师春生先生天津金耀集团有限公司总裁、天津药业集团有限公司总经理　郝于田先生天津天药药业股份有限公司董事长　刘永和先生天津天药药业股份有限公司技术总监　王福军先生天津天药药业股份有限公司副总经理兼董事会秘书　冉　昶先生天津天药药业股份有限公司财务总监　贾凤娜女士海通证券股份有限公司上海投行总部副总经理、保荐代表人　金　铭先生海通证券股份有限公司高级项目经理、项目主办人　许　灿先生