龙元建设方案平衡全体股东即期利益和未来利益

　　作为保荐机构，我们认为公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付1575万股(等于非流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股)，其价值高于估算的流通权价值，充分保障了广大流通股股东的合法权益，体现了公司务实、诚信的态度，能够平衡全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定，对价水平合理。

　　一、对价支付水平合理

　　公司发行价格为17.08元，上市以来进行了两次大比例的分配转增：公司于2004年10月15日以资本公积金按截止2004年6月30日的总股本10，800万股为基数，每10股转增5股；于2005年5月18日以截至2004年12月31日总股本16200万股为基数，每股10股派送现金3元(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。除权计算后，公司原以发行价格持有公司股票的股东的持股成本为7.39元。

　　这一价格较之我们选取的作为公式(1)中公司

股票市场价格的7.76元(截至2005年9月23日前60日收盘均价)，已有5.01%的收益率。在龙元建设(资讯 行情 论坛)

股权分置改革方案的设计中，我们首先确保了公司流通股股东5.01%的盈利水平，在此基础上再行安排对价。

　　二、业绩承诺彰显公司高速成长信心

　　根据龙元建设的股权分置改革方案，公司非流通股股东不仅向流通股股东实施每10股支付2.5股的对价安排，而且还就公司未来业绩增长进行了承诺。

　　我们认为，股权分置改革是大势所趋，但不同规模、不同行业、不同盈利能力、不同股权结构特征、不同历史沿革决定了不同上市公司的对价支付水平不能用一刀切的方式确定，关键是要看公司在历史上给予投资者的回报，以及公司未来的发展前景。而在这方面，我们相信龙元建设能够交出一份让投资者满意的答卷。非流通股股东所做出的业绩承诺也足以体现股东对于公司未来高速成长的自信。

　　三、锁定期承诺和流通底价承诺体现非流通股股东诚意

　　承诺内容已经超出了相关文件要求的范围，属于自愿性的额外承诺，这充分表达了公司非流通股股东对积极推进股权分置改革的诚意，以及对公司未来的信心。

　　公司非流通股股东承诺两年内不减持，这在目前市场环境下减少了送股的扩容摊薄效应和对远期流通股大幅增加的担心，实际更有利于流通股东权益和明确持股预期。尤为值得注意的是，公司实际控制人赖振元先生提出减持价格不低于10.00元，如果按自然除权计算，该价格将较公司股改通过复牌后的6.512元，上浮了53.56%，这表明实际控制人对公司未来业绩的增长和股票的走势充满信心，同时，这也将在最大程度上减轻大股东在未来出售股份时对市场造成的压力，能够达到稳定股价的积极作用。

　　作者：兴业

证券 白树锋 王廷富