四川非公发公司3百多家 能进入三板者屈指可数

　　非公开发行公司到底是指哪类公司？虽然中国证券业协会没有作出过权威解释，但记者分析，当年历史遗留的定向募集公司即所指。据记者查阅相关资料，截至1993年底，四川省有定向募集公司356家。其中还剩下多少家有资格成为三板试点代理报价过户的幸运儿———

　　9月初，三板将试点代理非公开发行公司股份报价过户的消息传出，市场反应强烈。但 就这几十个字的消息，人们还弄不明白其中的疑问。

　　这段时间以来，围绕这条几十字的消息，读者对本报提得最多的问题是：“什么叫非公开发行公司？”、“哪些公司有资格进入三板？”本报记者在没有办法获得更权威的解释情况下，仅手里现有的信息与读者一道进行共同探讨。

　　何为非公开发行公司？

　　非公开发行公司到底指的是什么类型的公司，这个问题让读者困惑不已。本报记者查阅了《公司法》，其中对于股份有限公司的界定只有发起设立和募集设立这两种形式。发起设立的股份有限公司其股份不能向社会募集，亦不能上市交易，发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不得转让。募集设立的股份有限公司，《公司法》界定其可向社会公开募集股份，经证监会批准可以上市交易，因此亦称为上市公司。

　　可以看出，9月初传来的消息中被称为的“非公开发行公司”，未必是《公司法》中所指的现在标准意义上的股份有限公司。

　　何为定向募集公司？

　　有消息说，要在三板试点报价过户的非公开发行公司指的就是定向募集公司。关于这种解释，记者没有从任何渠道听到中国证券业协会出面作出过这种界定。不过，经记者分析，这种说法有非常高的可信度。

　　定向募集公司这种称谓在我国有一定的特殊意义。它是指在我国进行股份制试点初期，出现的一批不向社会公开发行股票，只向法人和公司内部职工募集股份的股份有限公司。定向募集公司均由当年的省市体改委批准、国家体改委批复确认。情况非常复杂，其出现的超比例、超范围发行现象非常严重，大量的股份又被多次炒卖，其股份社会化面积亦非常大。例如四川的定向募集公司的股份就大量流到东北、上海、浙江、福建等全国各地。全国其它地方亦如此，大同小异。

　　1993年国务院正式发文明确规定停止内部职工股的审批和发行，1994年6月19日，国家体改委再次下发了关于立即停止审批定向募集公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知。此后，我国不再有定向募集公司。因此，1993年这一时间界线也就成了判断是否为有效的定向募集公司的标准。

　　为解决定向募集公司申请公开发行股票的有关问题，中国证监会于2003年12月20日发布了新修订的《审核标准备忘录第11号》，市场称为“11号文”。“11号文”对定向募集公司的认定以及内部职工股的认定处理提出了七条标准。标准具体内容较复杂，这里不专门解释。

　　中国证监会一直在努力解决定向募集公司上市问题，2004年2月，一只带内部职工股的定向募集公司浙江海越股份在主板发行新股并上市。这是至2003年底中国证监会对内部职工股提出新的审核办法的“11号文”发布以来首家在主板上市的含内部职工股的定向募集公司。一批质地优良、遗留问题少的定向募集公司走出了历史阴影，终于成功上市。

　　四川有多少定向募集公司？

　　体改委撤销后，解决定向募集公司问题的担子落在中国证监会身上。这次中国证券业协会宣布年内将非公开发行公司股份纳入三板进行代理报价过户试点，应当是管理层为建设多层次资本市场、解决定向募集公司出路采取的重大举措。

　　据我国著名的股份制专家刘纪鹏回忆，当年他在国家体改委工作时，1991年至1994年期间，国家体改委共计批复成立定向募集公司约6300多家，目前大约还有4000家。日前，刘纪鹏在接受记者采访时认为，证券业协会拟解决定向募集公司股份流通问题，可以说既是对历史负责，也是对政策负责，是件大好事，这样地方政府的压力也可以减轻，也有利于市场多元化发展。

　　四川地区1993年前的定向募集公司有多少家？记者终于查阅到人民出版社《四川证券年鉴·１995》，据记载，在1993年6月以前，四川省股份制联审小组批准设立了39家定向募集公司。成都市截止1993年底，有定向募集公司45家；乐山市截止1994年7月1日《公司法》实施前，已有定向募集公司27家；德阳市截止《公司法》实施前已有22家定向募集公司。

　　另据《四川证券年鉴·１995》中一篇署名为“四川省成都市联合证券交易所研究课题组”的文章记载：“截止1993年12月底，国家体改委已批准按规范化要求设立的定向募集公司四川省达356家”。

　　全省356家定向募集公司的说法应当认为是最具权威性和可靠性的。因为此课题研究的顾问为刘诗白、刘茂才，组长是林凌，副组长是陈永忠。都是四川经济理论界的顶级人物。研究人员包括四川省、成都市体改、社科等部门的最权威的官员和专家。

　　当然，由于历史的变迁，全省356家定向募集公司早已流失了一部分。加上按2003年的“11号文”七条标准审核，肯定还有过不了关的。但到底还剩下多少家仍在规范运作和正常经营，记者无法了解，恐怕也没有人能拿出一个可信统计来。

　　哪些能够上三板？

　　三板试点代理非公开发行公司股份报价过户，记者认为肯定会设置一个门槛，即上市标准。鉴于是试点，标准也决不会太低。

　　纵观现存的定向募集公司，还有多少家是在按《公司法》要求规范运作的？有多少家经营业绩良好、资产质地优良？回答肯定是不乐观的。四川省的情况也是如此的。由于这些年对定向募集公司疏于监管，太多公司运作不规范，侵害股东权利的是普遍现象。对于公司经营现状和资产状况，公司也少有对股东说真话的，透明度非常低。因此，要从定向募集公司中选出优秀的进入三板，数量可能非常的少。当然不排除有公司进行包装的可能。

　　有人认为，四川省有一二十家定向募集公司有资格能进入三板试点就相当不错了。记者也认同这个估计。

　　□本报记者孙白