控股权VS对价 重组类公司改革犯怵

　　目前沪深两地上市公司中进行过资产重组的占全部上市公司的近1/4。其中，相当一部分公司的重组方为规避要约收购的规定，控股比例都在30%以下。如果再送股，大股东的地位可能不保。这些公司拿什么送股

　　□本报记者 牛丽静

　　进入快车道的股权分置改革，在趋近越来越多不可回避的棘手问题。

　　从前两批46家试点，到最近两周推出的72家进行股权分置改革的上市公司，非流通股股东向流通股股东支付对价的比例在逐渐降低。

　　

股权分置改革由易至难的趋势，由此更为明显。

　　截止目前，各家上市公司推出的改革方案仍以送股为主流。这是当前市场最容易接受的方案，投资者已对此形成了普遍预期。

　　然而，一个现实情况是：相当一部分上市公司控股股东持股比例在30%以下。若再送股，大股东的控股地位将可能不保。尤其是那些进行过资产重组的上市公司，重组方为获得控股权，已付出较其他非流通股东更高的成本。这难免会削弱他们以支付对价的形式完成股权分置改革的积极性。

　　如何解决重组类上市公司的股权分置难题？一时间，吸引了众多研究咨询机构的兴趣。在恒泰

证券投资银行创新业务部总经理韩钢看来，向控股股东定向增发股份，同时将控股股东的优质资产注入上市公司，而由其他非流通股股东向流通股股东支付对价的方式，或许可行。

　　高比例持股支撑高比例送股

　　第一批试点公司的平均对价水平为10股送3.26股；第二批试点中，由于

中小企业板的10家试点公司普遍有较高的对价支付，使平均对价水平上升到10股送3.49股。股权分置改革全面铺开后，首批40家上市公司的平均对价水平为10股送3.35股。

　　于上周公布的第二批32家上市公司的初定方案，其平均对价水平降至10股送3股以下。支付对价水平明显呈下降趋势。

　　支撑高比例送股的背后，是上市公司非流通股股东较高的持股比例。在前两批46家试点公司中，非流通股股东的持股比例高于60%的占近80%。

　　但另外的数据显示，目前沪深两地上市公司中进行过资产重组的占全部上市公司的近1/4。其中，相当一部分公司的重组方为规避要约收购的规定，控股比例都在30%以下。

　　如果再送股，大股东的地位可能不保。这些公司拿什么送股？

　　无股可送怎么办

　　最典型的例子是深发展(000001)。去年8月，美国新桥投资集团公司收购了深发展四家国有股东股权，并取得了控股权，但新桥投资持股比例仅为17.89%。此外，新桥投资每股的收购价格为3.55元，比深发展当时的每股净资产2.18元溢价60%。

　　深发展的董事韩强曾表示，新桥投资不愿意参加股权分置改革，也不愿支付对价。

　　在恒泰证券韩钢看来，解决上述难题，可通过上市公司向控股股东定向增发股份的方式提高控股股东的持股比例，同时将控股股东的优质资产注入上市公司来解决。由其他未在上市公司重组过程中作出贡献的非流通股股东向流通股股东送股作为支付的对价。

　　但控股股东要对上市公司收益增长作出承诺：如实现增长承诺，则控股股东股份获得流通权；如不能，需向流通股股东追送股份，之后，方可获得流通权。

　　这种思路可解决持股比例较低的控股股东支付对价能力有限的问题；也可以解决重组方资产整体上市的难题。

　　不过，控股股东是否愿意再次增加持股成本？其他非流通股股东是否愿意支付对价？对即期利益有较高要求的流通股股东能否接受这种方式？

　　现实中，这些问题仍是未知数。韩钢表示，类似思路仍在探讨中，有相当难度，不会很快推出。