巴曙松等专家表示 “贱卖之说”有失偏颇

　　在外资入股的过程中，价格是最敏感也是最关键的谈判要点。专家的实证研究表明，银行出让股权时的定价依据非常复杂，不同银行差异很大。

　　股权定价没有固定标准

　　大部分上市公司法人股转让都是按照净资产作为价格依据，一般很少有溢价。但在外 资入股银行的过程中，定价方法则不同。

　　国研中心金融所副所长巴曙松告诉记者，定价时一般参考同类并购价格，即参考境外上市银行股票交易价格和同类并购市场的价格，一般以P/B即净资产的倍数来横向比较。实际操作中，也会将银行未来的发展以未来的现金流折现等多种方法来计算价格。由于外资依据的是国际会计准则，对净资产的认定与中国国内有所不同。

　　社科院金融研究中心副主任王松奇则表示，银行股权的定价有很多指标，但并没有固定标准，是一个谈判问题。这个过程中，有相当知名的国际中介机构参与询价、投标、竞标，要经过很多轮次，并进行模拟，“喊价、出价的过程本身就是一个市场判定的过程，只有这个过程才能反映出市场对银行价值的真实判断。”

　　因此，简单地认定中资银行在贱卖股权是偏颇的。巴曙松分析说，对商业银行而言，国际会计准则和国内会计准则的差别体现在拨备、不良资产分类等多个方面。例如，受历史影响，多数国内非上市银行均拨备不足，且仅对贷款和应收账款提取拨备。原来中国的银行并未严格建立起以风险为基础的五级贷款分类制度，亦没有严格进行相应的拨备提取，因此账面净资产往往并不能反映银行的真实财务状况。

　　中资银行有丰富的网点资源和客户资源，但这些资源给银行带来的价值最终都要通过银行的净资产回报率来体现，不能带来良好的股权回报的资源是没有意义的。

　　最终定价情形各异

　　分析城市商业银行的案例会有些新发现。巴曙松给记者讲了两个情形迥异的案例。

　　澳洲联邦银行在入主杭州市商业银行时，谈判仅花了三个月的时间，没有要求做国际

审计就以溢价方式进入。作为经济发达地区中心城市的城商行，杭商行更容易受到外国投资者的青睐，是很正常的。澳联邦可以通过入股杭商行，将棋子布入中国最富有活力、外贸活动最为活跃的长三角地区，它能够容忍不进行国际审计就溢价进入的风险，实际上很大程度取决于对未来可能对澳联邦带来巨大增长潜力的贸易融资等综合业务收益的考虑。

　　对于第二梯队的城商行，其投资者往往是看到中国银行业垄断情形下的巨大溢价，希望通过投资取得经济上的回报，在适当的时候进行套现。投资者往往在价格、认购条件等方面显得更加锱铢必较，同时一定会在谈判时就将退出条件谈好。

　　巴曙松告诉记者，西安市商业银行从第一次接触到外方首批资金到位，谈判历时4年有余。双方的拉锯战贯穿始终，从认购价格、期限到适用法律等等，寸土必争。与多数合资方式不同，西安商行的合资采取的是一种“渐进式入股”安排。按照入股协议，外资在首次入股后4年内可将认购比例提高到24.9％(其中丰业银行持股12.5％，IFC持股12.4％)——这也是外资银行入股的上限。外方对何时行使认购权有充分的选择权，且认购价格为每股1元；直到西安商行按照国际会计准则审计的每股净资产达到1元时，外方才必须认购。同时，其签订的认购协议就被认为是对于外资过于有利。比如，外方可以暂缓和取消认购，这样外方转让股份时，商行可能被强制回购股份；外方可随时要求以货币形式兑现股份；外方对商行发行

股票、重组、合并、资产购并或出售等行为有否决权；银行如违反分红、反稀释条款等，外方有转让选择权等。

　　外资参股的部分国内银行

　　被投资方投资方金额比例

　　高盛集团 约18亿美元

　　中国工商银行 安联保险公司约10亿美元 10％

　　美国运通公司约2-3亿美元

　　淡马锡 10亿美元

　　中国建设银行

　　美洲银行 25亿美元 9％

　　苏格兰皇家银行等31亿美元 10％

　　中国银行

　　淡马锡 31亿美元 10％

　　香港上海汇丰银行 19．90％

　　交通银行

　　境外ＩＰＯ51．84亿股17．5亿美元 11．23％

　　浦发银行花旗银行海外投资公司 6亿人民币 4．62％

　　深发展ＮＥＷＢＲＩＤＧＥＡＳＩＡＡＩＶＩＩＩ17．89％

　　恒生银行有限公司16．26亿港元15．98％

　　兴业银行新加坡政府直接投资有限公司5％

　　国际金融公司4％

　　国际金融公司不详1．22％

　　民生银行

　　淡马锡 5％

　　

渤海银行渣打银行19．90％

　　华夏银行德意志银行1．1亿美元 5％