上市公司独董盲点扫除在即

　　2004年底之后，两市没有设置独立董事的公司只剩下铜城集团，日前铜城集团提名3名独立董事候选人

　　记者张德斌

　　铜城集团(000672)日前发布公告称，鉴于公司第四届董事会任期将满，公司于9月19日 以传真方式召开董事会会议，提名了6名董事候选人和3名独立董事候选人，拟提请公司2005年度第一次临时股东大会选举。

　　如果上述独董候选人能在股东大会上得到通过，则我国上市公司最后一个独董盲点将被扫除，深沪1300余家上市公司将全部建立独立董事制度。业内专家指出，扫除独董盲点，是我国上市公司真正建立独董制度的标志之一，同时也是完善独董制度的必要前提。

　　盲点扫除在望

　　2001年8月21日，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)。《指导意见》要求，在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中至少应当包括三分之一独立董事。

　　《指导意见》发布后，上市公司纷纷落实监管要求，积极选聘独立董事。据中国证监会统计，截至2003年6月底，在沪深两地上市的1250家公司中，有1244家配备了独立董事；在配备独立董事的1244家上市公司中，独立董事占董事会成员三分之一以上的有800家，占总数的65％。到2003年底，两市千余家上市公司中，仅有4家公司尚未建立独立董事制度，分别是四川长虹、通程控股、百花村和铜城集团。

　　2004年4月21日，百花村召开董事会换届会议，提名姜方基、武丰为新一届董事会独董候选人。5月25日，公司2003年度股东大会审议通过了董事会换届选举的议案，百花村结束了没有独董的历史。

　　2004年8月20日，通程控股召开董事会换届会议，提名曹光荣、吴明中为新一届董事会独董候选人。9月24日，公司召开的2004年度第二次临时股东大会审议通过了公司董事会换届选举的议案，两位独董开始在通程控股行使权力、履行义务。

　　2004年12月6日，四川长虹召开第五届董事会第二十一次会议。会议提名黄朝晖、冯冠平、张玉卿、李彤为第五届董事会独立董事，并同意将相关议案提交公司2005年第一次临时股东大会审议。今年1月8日，公司2005年第一次临时股东大会审议通过相关议案，四位独董走马上任。

　　铜城集团曾于2002年5月28日召开董事会会议，提名了两名独董候选人。但是，在随后召开的股东大会上，由于涉及到建立独董制度的《公司章程》修正案未获股东大会审议通过，会议原定的《关于增补独立董事的议案》未能表决。

　　这样，在2004年底之后，两市没有设置独立董事的公司只剩下了铜城集团。这次提名3名独董候选人，如果获得股东大会通过的话，则我国上市公司独董盲点就可扫除。

　　行权尚难乐观

　　个别公司迟迟不设置独董，是我国上市公司独董制度建设尴尬现状的一个折射。从《指导意见》发布以来，我国上市公司独董制度的建设一直是在“花瓶独董”、“开溜独董”等指责声中进行的。这一方面是因为独董的制度设计本身存在一定缺陷，比如独董选聘基本上由上市公司大股东操控等等；另一方面，则是由于法律基础的缺乏。《指导意见》只是一个部门规章，缺乏足够的约束力。在目前正在进行的《公司法》修改中，对于是否明确上市公司独董制度以及如何明确，各方仍存在较大的分歧。在这样的背景下，个别公司迟迟不设置独董，监管层也没有什么“杀手锏”。

　　铜城集团早在1992年5月即向社会公开发行股票，1996年就已经上市。在《指导意见》发布以前，该公司曾经是最早设置“独立董事”的上市公司之一，但在《指导意见》发布以后，却成为独董制度的盲点。在迟迟不能建立独董制度的同时，公司在治理结构上存在的问题也不断爆发——去年9月，公司因为2000、2001年度虚增利润，以及重大信息未按规定披露而遭到证监会行政处罚；12月，因公司涉嫌违反

证券法律、法规，中国证监会甘肃监管局决定对公司进行立案调查。就以本次董事会会议来说，也存在较明显的瑕疵——涉及董事会换届这样的重大事项，会议却以传真方式召开，不能不说有欠审慎。

　　业内专家认为，“有比没有好”，独立董事对上市公司治理结构的完善所发挥的积极作用不容抹杀。然而，独董制度本身固有的一些缺陷仍有待监管层高度重视、及时解决。否则，上市公司虽然在表面上扫除了独董盲点，但是离充分发挥独董作用还将有很远的路要走。