打造纸业先锋 建设百年博汇 ——山东博汇纸业股份有限公司股权分置改革网上交流会精彩回放

　　方案探讨

　　问:公司为本次股权分置做了哪些准备？

　　杨延良:首先，公司与多家具有保荐资格的机构进行了接触，最终选择了对公司有深入了解的广发证券作为保荐机构来进行方案设计。其次，公司广泛征求了流通股股东的意见， 并与非流通股股东进行深入的交流，对双方的期望都有了较为全面的了解。同时公司对一、二批股改试点单位进行了研究，充分借鉴他们的有益经验，做好各种措施预防出现与他们相似的问题。另外，公司在与广大投资者沟通交流方面也作了精心的准备，争取能听到大部分投资者的声音。为了这次股权分置改革，我们邀请各方面的专家进行了大量的调研工作，在与广大流通股股东进行大量沟通的基础上初步形成了一个股权分置改革对价方案，并积极介绍我们公司，让广大流通股股东更加了解我们公司，为股权分置改革的顺利进行打基础。

　　问:公司此次股权分置方案是否考虑了各方的利益？是偏向非流通股股东呢？还是偏向流通股股东？

　　王友贵:公司此次股权分置方案综合考虑了各方利益，股权分置改革完成后，非流通股股东和流通股股东的利益取向会趋于一致，公司治理结构获得充分改善，上市公司也由此获得更为坚实的发展基础，流通股股东也必然在此过程中获益。此外，在全流通过程中，非流通股股东向流通股股东支付对价，使得流通股股东持股比例上升，在公司经营决策中有更大的发言权，可以更好的保护自身利益。

　　问:你们的对价是怎么计算的？

　　詹先惠:该公司的对价是根据目标市盈率计算的，根据保荐机构对该公司估计的05年每股收益0.55元，参考国际成熟市场香港市场同行业上市公司平均市盈率水平13.86，并根据规模、资源等因素，估计该公司股改后，合理市盈率水平将提高10到12倍，则该公司股改后合理股价5.5到6.6元，据此测算非流通股东为其所持非流通股份获得流通权，支付对价水平在每10股流通股获得0.32到2.38股，为充分保护流通股股东利益我们提出10送3的对价水平。送出比率达到19％点多，高出上周公布股改方案平均送出率16.4％的水平。

　　问:你们为什么不是按照发行价的市盈率而是按照现价的市盈率来计算？按你们的算法股价跌到6元以下时，是否就不用再支付对价，流通股即可上市流通？

　　沈浩:首先，我想说明的是，对价不是对因为股市下跌而造成流通股股东损失进行的补偿，支付对价主要是对非流通股获取流通权的定价。其次，公司股价有所下跌，也和整个股市的价值中枢持续下移有关。公司股票发行时，上证综合指数1626点，目前上证综合指数接近1200点，公司股价复权后与发行价相比，下跌幅度与大盘基本差不多。当然公司在制定对价方案，也充分考虑了流通股东平均持股成本因素，因此大家都看到了，我们给出的对价水平要比理论测算的水平高，这也是给予流通股股东的一定补偿。

　　问:公司这次采取送股的方式作为对价支付？为什么不采取其他方式呢？如缩股？为何不派现金？

　　詹先惠:在与投资者充分沟通的基础上，综合各方面的因素考虑，公司最终选择非流通股股东送股这种对价支付方式，主要是因为，送股这种方式最简单、最直接，从而有助于流通股股东的判断，而且流通股股东得到的收益比较明显。另外，从第一、二批股权分置改革的实施情况来看，送股方式也比较受流通股股东的欢迎，方案实施起来也比较简单，没有不确定性。

　　问:贵公司在股权分置改革说明书中做了很多承诺，我想问一下，贵公司会采取措施保证承诺的兑现吗？

　　王友贵:首先，公司非流通股股东的承诺是具有法律效力的，律师已就公司的股权分置改革方案出具相关的法律意见书；其次，交易所和

证券登记结算公司会从技术上对非流通股股东承诺的股份进行临时保管或锁定，以确保非流通股股东及时履行承诺。而且，诚信是公司安身立命的根本，公司会如期履行承诺。请您放心！

　　问:股改后贵公司控股股东的减持计划是什么？

　　杨升:因为博汇集团看好公司的发展，股改后要保持对公司的相对控股地位，博汇集团目前没有减持的打算，以后也不会轻易减持公司股票。相反，如博汇纸业股价与公司价值严重背离，博汇集团会考虑增持。

　　问:你对此次股改有信心吗？如此次股改贵公司通不过怎么办？是否还有B计划？

　　杨延良:我们的方案是建立在前期与广大流通股股东的沟通之上的，我们认为方案较好地考虑了流通股股东、非流通股股东的利益以及公司的长远发展，应该说对方案的通过我们是很有信心的。当然，在股东大会表决之前我们还会更加广泛的听取广大流通股股东，尤其是中小投资者的声音，充分考虑大家的想法和要求。如果最终方案没有通过，我们会按《股权分置改革管理办法》规定的程序履行义务。

　　问:你认为你们的方案会获得大部分的投资者的认同吗？

　　陈青:公司的股改方案是在充分征求非流通股股东、流通股股东双方的意见基础上制定的，既考虑了非流通股股东为获得流通权对流通股股东支付对价，也保留了流通股股东获得股份对价后获得增值超额收益的可能，有利于保障流通股股东利益，并可以强化流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司总价值最大化目标的统一利益机制，有利于公司的长远可持续发展。我们相信博汇纸业的股改方案会获得绝大部分投资者的认同。

　　问:请问董事长，我是在公司刚发行股票的时候进去的，持股成本比较高，我认为10送3很低，全面股改开始后的第一批股改的公司已有许多都提高了对价(平均10送3.45)，贵公司的对价方案还有改动的余地吗？

　　杨延良:这次股权分置改革方案是经过反复调查研究后制定的，我想应该已经充分考虑与尊重流通股股东意见。当然，如果大多数人对目前方案不认同，我们回去后会综合考虑目前市场对价水平、对价后大股东持股比例对公司经营稳定性影响等因素，给予投资者一个满意的答复。

　　问:我赞成此方案，但大股东能不能对股改后的股票价格有所承诺，给我们以信心？

　　杨升:最终决定公司股价的是公司的内在价值，股权分置改革在短期内并不会改变公司的价值，我们的关注重点将是搞好公司的日常经营，我们相信市场会对公司的股价有一个合理的估值。公司股票全流通后，股东价值最大化直接体现为公司市值最大化，在这一点上，非流通股股东、流通股股东和公司管理层的目标是一致的。股票市场价格总是有波动的，这是一条客观规律，无论股票是上涨还是下跌，公司管理层一直将投资者关系工作放到重要位置，争取让投资者更了解公司，争取股票的市场价格能公允反映公司的价值。

　　问:股票的价值在于未来预期，但补偿方式的方案本身是对公司资产静态的划分，这是矛盾的，实际上怎么补偿对于大小股东而言，都是不利的，您如何看待？

　　高俊兰:对价是非流通股股东改变原先暂不流通承诺，向流通股股东支付的补偿，这种补偿方式本身对公司发展而言，是没有什么影响。但是，股权分置改革之后，非流通股股东和流通股股东的利益趋于一致，公司治理结构更加完善，这将使企业能持续健康稳定的发展，从这个角度上说，股改对公司和所有股东来说都是有利的。

　　问:同批股改公司都调高了对价，贵公司有何想法？

　　杨延良:我们也关注到上周公布的企业调高了对价水平。作为股改对价方案的制定，每个公司都需要根据自身实际情况如大股东持股比例、企业基本面等因素综合考虑。本公司推出10送3对价方案是富有诚意的，也高出同期推出对价方案每10股送2.92股的平均水平。送出率达19.09％，高出上周股改方案非流通股股东平均送出率16.4％的水平，也高出前两批46家试点企业平均送出率14.9％的水平。当然我们要充分尊重广大投资者的意见，经过非流通股股东与流通股股东充分协商，使公司股改顺利实施，达到一个共赢的局面。

　　问:这次股改以后，你们大股东还会向公司注入优质资产吗？

　　杨延良:股改后，博汇集团依然是公司的相对控股股东，在符合上市公司相关规定的前提下，相信山东博汇集团依然会一如既往地支持公司的发展。

　　企业发展

　　问:方案实施后，未来的业务发展能支持股价稳步上升吗？

　　杨延良:方案实施后，股东价值最大化直接体现为公司市值最大化。在这一点上，非流通股股东、流通股股东和公司管理层的目标是一致的。我对公司的未来发展充满了信心，相信公司在更完善的市场环境和更合理的治理结构下，能够取得更好的业务发展，给各位投资者带来更多的回报。当然，公司管理层也将把投资者关系工作放到重要位置，争取让投资者更了解公司，争取股票的市场价格能公允反映公司的价值。

　　问:股权分置改革后，公司有什么新项目以促进公司业绩的稳步增长？

　　王友贵:股权分置改革后，公司仍将以科技创新为动力，紧跟市场变化，加快公司新产品的开发进度，从而不断提高企业的核心竞争能力，为公司的可持续发展提供可靠保障。在文化纸产品上，积极研发附加值较高的新产品，主要有:高档书写杂志纸、彩色书写纸、75g880㎜八色转卷筒双胶纸、精致书写纸、黄页电话号码薄纸、字典纸、防盗纸、防伪纸、装饰纸等专用文化纸等。在卡纸产品上，调整产品结构，逐步提高烟卡产销比例、扩大出口量。

　　问:贵公司产品相对单一，请问下一步在产业结构上会有什么进一步的举措？

　　王友贵:公司将专注于造纸行业的发展，在巩固现有市场地位的基础上，我们将在产业结构上采取的具体措施是:1、重点发展白卡纸，进一步提高烟卡产销比例；2、进一步优化文化纸的产销结构，提高高附加值产品比例。

　　问:请问公司的利润增长点是什么？

　　王友贵:基于去年年底，投产的白卡纸项目，产量和质量趋于稳定，加之市场开拓力度的加大和客户的进一步认可，白卡纸将会是一段时间内的利润增长点。

　　问:你们上半年的业绩如何？下半年有何目标？

　　王友贵:05年上半年公司业绩增长较快，实现主营业务收入12.40亿元，同比增长91％，净利润4908.86万元，同比增长52％，增长速度在行业中名列前茅。按6月30日股本计算，每股收益0.27元，净资产收益率4.06％。下半年产量发挥提高5％，质量更稳定，客户满意率也随之提高，下半年的业绩一定会让您满意。

　　问:请问你们公司2005年的销量预计能达到什么状况？

　　王友贵:公司上半年的销售已达到28万吨，产销基本平衡，预计下半年的销量会好于上半年，全年有望达到67万吨。

　　问:公司能否对2005、2006、2007年这三年的业绩做出展望。

　　王友贵:05年受纸制品原材料的价格影响，使得产品利润贡献有所下降，随着募集资金项目产能在05年的释放，总体上2005年业绩将比去年有较大的提高。今后两年，困扰公司盈利水平的原材料涨价问题将得到一定的缓解，产品的利润有望提高；白卡纸在发展中仍将担任重要角色，产品质量逐步稳定，产能的规模效应不断提升；公司将不断调整产品结构和原材料结构，继续控制产品的成本和费用，力争业绩稳步提高。

　　问:请董事长给我们简单描述一下贵公司未来五年、十年发展的清晰轮廓？

　　杨延良:公司将利用本次股权分置改革的契机，调整和优化产品结构，扩大产能，提高生产技术水平，降低产品成本；提升产品档次，以适应纸产品消费结构的变化，使公司综合实力再上一个台阶，力争成为同行业竞争实力强、经济效益好、国内一流的大型造纸企业。公司未来的经营目标是:到2010年机制纸及纸板产量达到150万吨，销售收入达到75亿元，实现利税9.5亿元。

　　问:公司的基本面有没有大的变化？公司的生产经营是否正常？现金流动有没有异常情况？产销平衡吗？

　　杨延良:目前公司基本面良好，截至2005年6月30日，公司已实现净利润4908万元，同比增长52％，根据公司以往经营情况比较以及已有销售合同，下半年销售将较上半年旺盛。目前公司产销平衡，产成品库存期在10天左右，现金流动状况良好，2004年度每股经营性净现金流0.82元，2005年中期每股经营性净现金流0.84元。

　　问:公司财务状况如何？

　　高俊兰:截至2005年6月30日，公司已实现净利润4908万元，同比增长52％，每股收益0.27元。7月12日实施送转股后，按最新股本计算每股收益0.227元。

　　问:你对贵公司的主要竞争对手了解吗？

　　杨延良:按利税等而综合经济效益，本公司年在同行业中名列第5位。我们的优势及核心竞争力表现在:经过多年在市场中的摸爬滚打，逐渐形成了以下竞争优势:(1)资源优势；(2)生产管理和成本优势；(3)区位及营销优势；(4)技术优势；(5)企业文化和机制优势。劣势:与国内大公司相比，规模相对偏小，同时，公司白卡纸生产线投产时间短，市场占有率还有待于进一步提高。

　　问:公司原材料供应情况如何，近期麦草价格上涨对公司有什么影响？

　　杨延良:(1)本公司从事造纸生产多年，与各主要供应商保持着长期稳定的供应关系，原辅材料和能源供应充足、渠道畅通；(2)公司生产所需麦草主要从附近地区收购，多年来已形成较为稳定的供应网络；麦草价格上涨，对文化纸成本有一定影响，但影响不大；(3)商品木浆、进口废纸主要采用自营进口，部分从国内代理商处购进；(4)电和蒸汽由淄博欧格登博汇热电有限公司和山东天源热电有限公司直接供应，不足部分由桓台电业局和当地热电企业供应。

　　问:如果公司股改成功，公司还有些什么样的发展计划？

　　王友贵:1、调整文化纸的产品结构，生产特种纸品，提高产品附加值。2、做大、做强白卡纸，提高烟卡的直销比例和出口比例。3、走林纸一体化道路，提高化机浆生产能力，减少草浆的使用比率。4、走兼并、收购之路，实施低成本扩张，扩大公司的市场份额。

　　问:请问贵公司的销售策略如何，应收账款政策如何？

　　杨延良:我公司的销售策略:质量是根，诚信为本，服务是基础，以客户为中心。应收账款政策:制订《信用客户管理制度》，对客户实行动态信用跟踪管理。建立应收账款回收责任制度强化应收账款回收责任。本着谨慎性原则，合理计提坏账准备。

　　问:公司现生产哪些产品？产品结构如何？各产品最近的毛利率是多少？毛利率为何呈下降趋势？

　　王友贵:公司现有产品为白卡纸、文化纸、包装纸。根据已公告的2005年半年报，上述产品在公司的销售收入中占的比例分别为:39.66％、41.28％、19.06％。上述产品的毛利率分别为:13.36％、19.33％、12.59％。产品的毛利率受原材料及运输成本的影响，在近年有一定程度的下降。但从2005年5月份开始，进口木浆价格开始回落，毛利率将有所回升。

　　问:请问公司的市场定位和发展战略是怎么样的？在产业结构上，公司会有什么样的举措？

　　杨延良:本公司的市场定位是专注主业发展即文化纸，白卡纸等相关产品的生产、销售、开发，重点发展白卡纸。公司以“做强做大主业”为目标，以“经济效益为中心，规范运作，规模经营，持续发展”为总体发展战略，加快技术改造和科技进步，调整优化产品结构，扩大生产规模，壮大公司综合实力，实现公司持续稳定发展。

　　问:公司今年取得了高速增长，请问今后两年的增长前景情况如何？

　　杨升:基于去年底投产的白卡纸产量和质量趋于正常和稳定，加之市场开拓力度的增大和市场认可度进一步提高，白卡纸将会是公司今后一段时间最重要的利润增长点。同时，2005年公司20万吨化机浆项目建成后，将成为国内首个投产的化机浆项目，使公司形成制浆——造纸完整的产业链，大幅度降低成本，公司将不断调整文化纸的产品结构，生产高附加值的产品，这将对公司未来两年业绩增长提供保障。

　　问:贵公司在技术开发、人才储备上采取何措施？

　　王友贵:公司以高薪聘请专业人才共同参与博汇纸业的发展，并为他们创造良好的工作、生活环境。同时，公司建设了具有国内先进水平的技术研发实验室，购置先进设备，提供研发良好条件。此外，公司聘请了许多行业专家现场指导，为新产品的研制开发出谋划策。而且，公司也与西安科技大学、山东轻工学院、中国制浆造纸研究院等高校、研究所联姻，为产品的深度研发和新品研发共同努力。现公司已获得11项专利产品。

　　问:贵公司04年首发募集资金投向项目效益如何？

　　高俊兰:感谢您对公司项目的关注。本公司04年6月首发共募集资金扣除发行费用后为7亿多元，该资金全部投向年产20万吨高档包装纸板项目。截至2004年10月底，该项目累计投入104，377.93万元，募集资金已全部投入使用完毕。目前该项目运转正常，产品质量达到预期标准，年产量可实现25万吨，销量达到24万吨，产销基本平衡。

　　问:董事长，你对你们“百年博汇”的发展前景充满了多大的信心？

　　杨延良:我对建设“百年博汇”充满信心。造纸行业是很有发展潜力的行业，我们有世界一流的先进设备，有团结一致、奋进向上的优秀管理团队，有良好的企业文化和优秀的员工队伍，有稳定的销售渠道和客户，有广大投资者的理解和支持，因此我对建设百年博汇抱有坚定的信心。

　　我把经营博汇作为我的乐趣、追求和信仰，博汇纸业发展到今天包含了我全部的心血和精力，对博汇纸业有极为深厚的感情，我坚信一定能把博汇做大做强、一定能给股东满意的回报，一定能建成百年企业。

　　其　它

　　问:贵公司股价自7月份跌到迄今的历史最低点后，最近一个月一直走高，是否是受此次股改的刺激短暂性上扬？贵公司是否采取措施保证股价稳定？

　　杨升:公司的股价没有真实反映公司的价值。公司管理层会兢兢业业的把公司管理好，以优良的业绩回报股东。同时，我们也会将投资者关系工作放到重要位置，争取让投资者更充分、深入地了解公司，争取股票的市场价格能公允反映公司的价值。当然，如果公司股票的价格严重背离了公司的价值，公司会考虑回购股票或大股东增持等方式来解决。

　　问:您认为本次股权分置改革方案实施后，公司的股票市盈率会在什么水平？

　　陈青:参照国际主要

资本市场造纸行业市盈率水平，尤其是香港市场水平，考虑到我国新兴市场，预计本公司股票市盈率水平在10－12倍。

　　问:你们公司的分红计划为什么不确定个原则，也好让我们股民们放心明白？

　　杨延良:公司的分红计划会根据公司盈利状况、项目投资情况而定。公司会根据市场变化，在项目和分红之间进行平衡和决策，争取给股东最大的回报。

　　问:作为保荐机构及保荐代表人，对造纸行业及博汇纸业的前景是如何看的？

　　沈浩:(1)造纸是国民经济的基础产业，市场需求稳定增长，其产量与消费量增长率高于国民经济增长率，随着我国经济形势的持续发展，出口贸易的强劲回升，人们物质文化生活日益丰富和提高，白卡纸、文化用纸、包装纸等纸品的需求量将继续快速增长。预计在未来几年，我国造纸业增长速度仍将高于GDP的增长速度，其增幅在10％－15％之间。行业的持续向好为造纸板块上市公司业绩的提升奠定了扎实的基础。

　　(2)我国现在已经是世界上仅次于美国的第二大纸品消费国，各类纸和纸制品的消费量占世界纸消费总量的14％以上。但我国纸品人均消费量仍较低，世界纸业强国美国、日本、加拿大、芬兰等国人均消费量是我国的8至10倍，随着经济增长，我国纸品人均消费量上升空间很大。目前，我国已成为世界上最大的纸贸易净进口国。至2003年，纸制品已经成为我国仅次于石油和钢材的第三大用汇商品。

　　问:我一直看好你们的股票，希望能进行面对面的沟通。可以怎么联系呢？

　　杨升:我们的投资者联系热线是:0533－8539966，8538020。

　　(文字整理:高艺　图片摄影:吴海珠)

　　嘉宾名单

　　山东博汇纸业股份有限公司董事长　杨延良先生

　　山东博汇纸业股份有限公司董事、副总经理　王友贵先生

　　山东博汇纸业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理　杨　升先生

　　山东博汇纸业股份有限公司财务总监　高俊兰女士

　　广发证券股份有限公司总裁助理　沈　浩先生

　　广发证券股份有限公司投资银行部首席会计师、质量控制部总经理陈　青女士

　　广发证券股份有限公司投资银行总部山东业务部副总经理　詹先惠先生

　　主办:

　　中国股权分置改革网