达安基因 转让两子公司股权意欲何为

　　记者　石伍

　　达安基因(002030)因股权分置改革方案正在履行报批程序而停牌已近一周。昨日，焦急等待地投资者不见公司股改说明书，却见到转让两个控股子公司40％股份给上市公司非流通股股东的公告。公告一出，立即引起多方人士关注，并对公司的转让行为表示疑惑不解。

　　受让双方关系复杂

　　公告称，达安基因将今年4月成立、均控股90％的广州达诚医疗技术有限公司和广州市达晖生物技术有限公司，分别转让40％股权给汪友明和刘强，转让后受让双方在上述两公司中的股权比例均为50％。

　　而据公司今年3月公告内容显示，达安基因为改善投资结构，获得新的利润增长点，同时设立达诚公司和达晖公司。达诚公司由达安基因持股90％，达安基因非流通自然人股东、前任销售总监，同时也是现任董事长何蕴韶妹夫的汪友明持股10％，其实际作用相当于达安基因的销售公司，主要是为配合上市公司第二次创业计划中提出的要以PCR技术为基础，逐步进入整个检验领域发展的规划，实现在生化、免疫、微生物等新市场领域的拓展。最新公告显示，该公司注册资本100万元，法人代表为上市公司非流通股股东、总经理周新宇。

　　达晖公司亦由达安基因持股90％，达安基因非流通自然人股东、前任市场服务总监，同时也是副总经理兼董事会秘书吴军生的丈夫刘强持有剩余的10％股权。公司专门从事生物科研试剂和辅助产品生产、销售，据称根据前期市场考察情况分析，该项目具有较强的开发潜力，符合上市公司的战略发展规划。最新公告显示，达晖公司注册资本100万元，法人代表为上市公司非流通股股东、副总经理程钢。

　　根据资料显示，汪友明、刘强、何蕴韶、周新宇、程钢、吴军生等六人均为达安基因的创业元老，也是公司在册的全部非流通自然人股东。分别持有公司6.95％、4.72％、2.71％、1.5％、2.08％、0.69％的股权，六人总计占公司总股份的18.65％，预计在股改支付对价后，持股比例将进一步下降。汪有明和刘强在达诚公司和达晖公司设立前不久已正式辞去公司监事一职，目前也不再担任市场总监和市场服务总监，但仍为上市公司员工，而其余四人均为上市公司现任高管。

　　转让目的耐人寻味

　　对于上市公司为何将还未开业的两家子公司股权由90％减少至50％，达安基因董事会秘书吴军生表示，转让股权主要基于两个方面原因:一是为了控制上市公司投资风险；二是为了实现前期的股权激励承诺，提高经营者积极性。

　　对此有关人士表示疑惑，两家子公司实际投入总额只有180万元，此次转让也只是收回80万元，投资风险本来就不大。此外，在今年3月份的公告中也对两家子公司的市场前景看好，称符合公司二次创业计划及长远规划，是公司未来新的利润增长点，现在为何要突然放弃40％的股权？此外两家子公司目前均未正式开业，股权激励怎么不在子公司设立需经过上市公司董事会表决时一次性实现，而押后4个月在法律上不要求董事会表决时实施呢？是否在有意规避现有法规呢？即便是为了降低投资风险、进行股权激励，为何将控股比例降至50％，而不是51％或更多一点呢？也有二级市场的流通股股东向记者表示，对两个子公司今后的实际用途表示怀疑，担心将成为相关人员转移上市公司利润的一个工具。目前上市公司仍然控制两个子公司50％的股权，法人代表又是上市公司高管，因此两子公司今后将与上市公司合并报表，这样双方的业务往来根本不需通过董事会表决。达诚公司本身就是一个销售公司，今后肯定会代销达安基因的产品，而达安基因的荧光定量PCR诊断试剂盒产品有独特性，目前很难找到独立第三方产品市场价格，即便履行相关法律程序，双方关联业务的公允性也很难考证。董事长的妹夫汪友明在达诚公司拥有50％的股权，而在上市公司只有6.95％的股权，

股权分置改革支付对价后所占比例就更少了，两者相差悬殊，很难说不会转移上市公司利润。刘强持股50％的达晖公司也存在同样的问题。

　　记者就此询问吴军生，她表示上市公司同两子公司未来将不会存在同业竞争关系，但上市公司同两个子公司之间会进行产品代销业务，公司董事会和经营层对此将会严格把关，并严格履行相关法定信息披露义务，维护广大股东的利益。

　　达诚与达晖两家子公司从成立到现在的股权转让，相关法律程序完备。我们也希望在未来的运行中，被一些投资者所怀疑的利益输送最终并不会发生。但是面对复杂的人员关系，究竟会怎样“严格把关”显然十分耐人寻味。

　　去年8月份上市的达安基因被人们寄予厚望，称为

中小企业板的“三剑客”。但今年中报数据显示，上半年公司主营业务收入与去年同期相比已略有下降，公司净利润则下滑26％。