转增股对价合理吗

　　贺宛男

　　“转增股对价”，即股改公司先进行资本公积金转增，然后非流通股股东将名下应得的那部分转增股作为对价支付给流通股股东。迄今已有6家股改公司采用此法———首批试点的清华同方(被否决)，全面推开第一批的民生银行、江淮汽车、威尔科技，全面推开第二批的津滨发展、成霖股份。

　　对于“转增股对价”，相当一部分人认为是“羊毛出在羊身上”，理由是资本公积金绝大部分来自流通股溢价发行，本来就是流通股股东贡献的，非流通股股东岂不一毛不拔？对此，笔者有不同看法。以用友软件为例，虽然“王文京”们仅以1元折股，而流通股股东出了30多元，资本公积金几乎全部来自流通股股东，但却是“一个愿打一个愿挨”。流通股股东之所以愿意出如此高价，一个重要原因就是这1元的股份“暂不上市流通”。资本公积金丰厚的公司，倒是应多给对价。

　　用转增股支付对价在法律上应该没什么问题，因为没有规定

公积金转增只能在年末或年中进行，只要股东会批准，随时都可进行。不过，如果股权有瑕疵，譬如已用于担保，或被质押、冻结，就没这么简单了。假定某非流通股股东持有的1亿股被质押，该等股份每股2元，其中资本公积金0.70元，如今将0.30元转增股本，并且将此送给流通股股东，债权人的1亿股质押物岂不从2元/股减为1.70元/股？民生银行采用“转增股对价”，原因之一就是有瑕疵股权。如果有哪一家债权人认为这一做法侵犯了他的权利，相信是可以提起诉讼的。现在的情形是，民生银行每股净资产2元多，尽管公积金转增后净资产减少了，但非流通股转为流通股后市值大增，因此民生银行应该不会遇到什么麻烦。但“破净”公司就不一样了，因为股价本来就低于每股净资产，转增股支付对价后净资产将又少一块，其中的瑕疵股权的股东恐怕要不依不饶了。

　　“转增股对价”，从某种意义上说也算是创新。有市场人士提到，这也许为一大批问题公司搞股改指了一条路，因为问题公司的股权大多有问题，可“转增股”是清白的。市场现在流行“转增股对价概念”，只要公积金高，哪怕股权问题再多，也可高调搞股改。如*ST新智，虽然每股净资产才0.89元，但每股公积金高达2.67元，加上流通股仅占36%，所以市场认为其对价支付能力强。又如ST长控，每股净资产虽只有-8.71元，但每股公积金达2.96元，流通股占比仅29%。

　　由此提出了新课题。一家资不抵债的公司，因早期溢价发行等原因，资本公积金还在，甚至相当丰厚，能不能借“转增股对价”进行股改？管理层应及早明确。