时间紧任务重 保荐人倾吐上市公司股改工作甘苦

　　记者 陈劲 深圳报道

　　沪深交易所日前正式颁行《上市公司股权分置改革保荐工作指引》，以规范上市公司股权分置改革的保荐工作，保护投资者的合法权益。

　　有保荐人表示，随着股改的全面铺开，保荐工作也已经规范化，他们的“铁人”生活 也会随即展现在社会公众的面前。

　　打着吊瓶赶材料

　　“昨晚又是加班到凌晨四点，只睡了三个小时，马上又开始工作了”，一位刚刚递交保荐材料的保荐人打了一个哈欠对记者说，“这些天都是这样赶过来的，现在我们相互之间都戏称为‘铁人’了。”

　　记者从多家保荐机构了解到，类似于上述保荐人的工作情况普遍存在，而不管保荐人所负责的项目进行到哪个程序。“由于股改项目的时间紧，任务重，保荐人都在开足马力工作，打着吊瓶赶材料的情况时有发生。”一家大型投行的

资本市场部总经理如此表示。

　　其实，保荐人的辛苦从《工作指引》中就可以看出来，有保荐人这样调侃:事实上，《工作指引》并没有考虑到我们保荐人的健康问题。

　　《工作指引》规定，保荐机构应当指定一名保荐代表人具体负责一家上市公司股权分置改革的保荐工作，该保荐代表人在相关股东会议表决程序完成前，不得同时负责其他上市公司的股权分置改革保荐工作。

　　这条规定意味着什么呢？只要一家公司的股改方案获得股东会通过，“我们就要马不停蹄地准备下一家公司的股改项目了，我们的项目储备如此充足，哪里来得半点清闲啊。”上述保荐人表示。

　　该人士还称，目前一个项目只需一个保荐人签字，他个人感觉压力增加了许多。此前有三个保荐人共同负责一个项目，这样至少可以在心理上轻松一些。“虽然在做项目的时候，也会跟往常一样，会有一个项目组一起工作，但责任还是由自己来承担，还是觉得有点放不开”，他说。

　  准备材料要求高

　　面对高强度的工作压力，保荐人的工作成效又会如何呢？上述保荐人承认，在这种情况下，保荐人在准备材料时，出现一些技术上的问题在所难免。尤其是一些股改任务比较重的公司，要在短时间内准备好全部材料，要确保材料中不出现任何问题，确实比较困难。

　　“好在相关审核机构的专业能力很高，他们也都很尽责。问题在审核中会被发现，并及时得到修正。”该保荐人表示，随着股改案例的增多，他们在相关方面犯的错误也会越来越少，而且《工作指引》中明确规定，“保荐机构应当就改革方案的合规性、技术可行性以及召开相关股东会议的时间安排与证券交易所进行充分的沟通”，保荐人以后应该会更加注意这个问题，事先加强与交易所的沟通，以减少错误的重复发生。

　　而有关上市公司的人士则向记者表示，一些上市公司的股改材料的确存在一些技术上的问题，并被交易所审核出来了。该人士举了一个例子，如果在上市公司大股东承诺支付的对价中包括可能要使用到现金的情况，就要在技术上确保大股东到期能否切实履行承诺。“有时，仅仅有大股东的书面承诺是起不了作用的”，该人士说，“如果到时大股东要支付一笔大额的现金用于支付对价，但那时大股东的帐面上却没有足够的现金，显然该承诺就会无法兑现。”

　　那么如何解决这个问题呢？要么当初就将现金打入专管账户，如果动用该笔资金的条件被触发，就直接从该账户上扣钱；要么让银行出具保函，借用银行的信用为承诺担保。“对于这些问题，保荐人可能事先并没有考虑到。”上述人士表示。

　　 沟通是个专业活儿

　　《工作指引》规定，“保荐机构应当利用其专业、技术、网络等资源，指导、协助上市公司股东就改革方案进行充分沟通”。对此，业内人士指出，由于股改中，股东之间的沟通难度大、工作量惊人，所以沟通工作也要讲求专业分工。

　　一般而言，上市公司股东之间的沟通工作主要包括两种情况，一种是非流通股股东之间的沟通，一种是非流通股股东和流通股股东的沟通，而后者又可分为与机构投资者的沟通和与普通投资者的沟通。

　　接受记者采访的保荐人表示，在实际工作中非流通股股东之间的沟通工作，以及与机构投资者的沟通，主要由保荐机构来承担；与普通投资者的沟通工作，则主要采取聘用财经公关的形式来解决，保荐人主要是担当协助的角色，“目前看来，这样的效果不错”。

　　中证财经总裁富欣伟在接受记者采访时表示，目前中证财经已经为5家完成股改的公司提供了服务，从这5家公司的情况来看，与普通投资者的深入沟通起到了关键作用，尤其是该公司采取的深入券商营业部的方式，更加具有针对性，沟通效果更为明显。