含B股公司股改期待破题

　　本报记者 张汉青

　　19日，全面股改第二批32家上市公司的股改方案悉数亮相，加上上周刚公布的40家，以及前期试点阶段的两批上市公司，目前进入股改程序的上市公司已超过百家，接近两市的十分之一。至此，尽管改革已经在多种板块中展开，但是对于股本结构特殊的含B股和H股类上市公司，始终没有出现股改破题的迹象。

　　根据Wind资讯数据中心提供的统计数据显示，沪深两市流通B股比例高于流通A股的上市公司共有64家，其中，上工申贝、中集集团、ST大江和京东方A等，流通B股占总股本的比例都超过了50%。而氯碱化工流通A股仅占总股本的2.39%，轮胎橡胶流通A股占总股本的比例也只不过2.57%。这些公司流通B股在都占有明显的优势地位。

　　“市场对第二批名单中出现含B股或H股上市公司曾经充满期待，尤其是对含H股上市公司来说，包括了很多目前市场中影响重大的大盘蓝筹股。因此，这类上市公司的方案尽早确定对明确市场股改方向很重要。”大摩投资首席分析师徐胜治告诉记者。而根据杭州新希望的分析，含B及H股公司之所以在股改问题上迟迟没有露面，一个十分重要的原因就是这类上市公司试点改革涉及到外资股东，试点针对A股的对价极有可能对损害这些股东的利益，在缺乏必要法律基础的情况下轻易试点很可能会带来不必要的麻烦。

　　此前管理层公布的“管理办法”中指出，“发行境外上市外资股、境内上市外资股的A股市场上市公司，由A股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在A股市场的可上市交易问题”。而此前的“指导意见”中也强调，“要妥善处理存在特殊情况的上市公司股权分置改革问题。股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，对于同时存在H股或B股的A股上市公司，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。”

　　根据徐胜治的分析，可能有些人对于这些政策理解上有偏差，认为A股市场的流通与B股、H股股东无关，实际情况并非如此。以送股方案为例，如果这类上市公司向A股股东送股并同时在A股市场流通，可能遇到这样一种麻烦：那就是关于股份有限公司“同股同权”的原则如何保障？相关部门的行政文件只对境内所辖的部门具有约束力，却不能约束境外，不排除会有其它的干扰因素出现。因此处理这种问题比较敏感，也需要慎重。

　　业内人士认为，由于含有诸如中石化这类的权重股，这类含B股及H股公司不解决股改就不算成功，也谈不上可能成功。“从法理角度，也许非流通股缩股方案是含B股和H股公司最为可行的方案，因为它对所有各类流通股东来说符合了同股同权的原则。”徐胜治说。在流通B股比例高于流通A股的64家上市公司中，无论其中的哪一家公司首开股改的先河，含B股公司开始股改的日子都不再遥远。

　　短短数个交易周经历了100%甚至200%以上的涨幅后，因“高对价支付能力”而备受追捧的流通B股大于流通A股的上市公司必须回到现实之中，寻求股改突围。

　　经Wind资讯数据统计，沪深两市共有64家上市公司，其流通B股比例高于流通A股。两者差距十分明显的公司如上工申贝(600843.SH)，流通B股占总股本的54.34%，流通A股占总股本的4.59%；又如氯碱化工(600618.SH)，其流通B股占总股本的34.91%，而流通A股仅占总股本的2.39%。

　　事实上，含B股上市公司的股权分置改革一直被视为一大难点，针锋相对的焦点也集中于B股是否应该获得对价。

　　这一切随着8月24日公布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(下称《指导意见》)趋向明朗。

　　五部委联合发布的《指导意见》首次明确在股改中只有A股含权，B股股东不参与股改方案的表决，能否获得对价要看A股市场相关股东的协商结果。

　　此前燕京华侨大学华生教授曾认为，B股已经是完全意义的流通股，不存在谁向谁支付对价的问题，都是同股同权进来的，因此B股流通股股东已经没有获得对价的可能性。

　　“的确，市场似乎已经在一定程度上对B股不获得股改对价达成了共识。”华夏证券资深分析师冯雷如是说。

　　“不过，《指导意见》既没有明确B股不获得对价，也没有说B股享受对价，因而分散决策成为较为妥当的解决方式。”

　　但是，谁会成为A+B股上市公司的股改先行者呢？

　　“和当初一些纯A股上市公司积极申请、希望成为首家股改试点公司不同的是，A+B股上市公司考虑到改革的复杂性，对于上报方案就抱着更为谨慎的态度，谁都不愿意看到自己‘倡导’的先例。”一位交易所内部人士告诉记者。

　　B股股东到底能不能获得对价？非流通股股东向流通A股股东支付对价，将对B股股东的权益造成怎样的影响？这些，都是亟待考虑和解决的问题。而一旦开了口子，很有可能成为A+B类上市公司股改的范本。

　　无论64家中的哪一家将成为首家，股改已经全面铺开，类似公司非流通股股东支付对价进行股改的日子已经不再遥远，因此在股改即将铺开的预期传遍市场时，A+B类上市公司

股票的炒作也早已迫不及待地展开。

　　所谓的炒作概念就是这类公司流通A股所占总股本的比例较小，若B股股东不获得对价，那么非流通股股东只要拿出很小一部分股份，流通A股股东获付的比例将会很高。

　　还有一类基于投票杠杆效应的炒作题材。由于A+B类公司中许多流通A股占比很小，在类别表决机制下，1/3的流通股就相当于股改方案的决定权。因此，在分类表决机制下的杠杆效应，成为A股股东能够实现相对更高对价补偿比例的理由。

　　“不过，在部分A+B类上市公司股价处于如此高位时，投资者应当审慎对待。”冯雷直言。

　　直至当日股改铺开后第二批进入股改程序的公司名单公布，含B股的上市公司仍未露面。

　　“不仅是这一类型的上市公司，在配套措施完善和各方充分协商前，相关监管部门仍将谨慎面对这类公司的股改方案。”一位投行界人士认为。