(对价含金量揭示) 对价水平降至10送3股之下

　　天相投资股改研究小组

　　全面股改后的第二批公司名单昨日公布，共38家企业，中小板最后20家公司都在这批之中，38家中有32家公司公布了具体的股改方案，未公布具体方案的6家均为中小板公司。

　　32家股权分置改革方案主要呈现以下特点:

　　1、送股方式仍是主流。28家公司采用纯送股方式，另外通宝能源和华邦制药采取送股和派现相结合，津滨发展和成霖股份采取公积金转送方式支付对价。

　　2、每10股流通股获得对价算术平均为2.95股。天相送股模型下，32家公司每10股流通股获得对价算术平均为2.95股，低于上周公布的40家公司每10股流通股获得对价算术平均3.1股。32家股权分置改革公司每10股流通股获得对价数量3股的公司共14家，每10股流通股获得对价数量在3股之上的公司7家，每10股流通股获得对价数量低于3股的有11家，对价数量最低的是安徽合力，每10股流通股获得对价数量2.2股，最高的是金山股份，每10股流通股获得对价数量3.8股。

　　3、额外承诺条款公布方案的32家公司额外承诺条款主要集中在以下方面:

　　(1)控股股东增持社会公众股计划，主要有顺鑫农业、通宝能源。其中，通宝能源的非流通股股东山西国电集团承诺:在公司

股权分置改革方案实施完成后的两个月内，将投入资金不超过人民币5亿元，增持规模不超过2亿股。在上述增持规模实施后，将根据市场情况继续增持。在公司临时股东大会审议通过其股权分置改革方案之日起，至公司

股票复牌前，将5亿元人民币存入股票资金帐户以确保实现增持股份计划。顺鑫集团承诺在审议通过股权分置改革方案后的两个月内，如果连续5个交易日公司股票收盘均价低于2.96元，在二级市场增持，直至买足2000万股或顺鑫农业股价高于2.96元。

　　(2)二级市场限售价格承诺，主要有泸州老窖、顺鑫农业、黄河旋风、金山股份、安泰集团、柳化股份、盾安环境、美欣达、登海种业、成霖股份、晶源电子。其中登海种业非流通股股东承诺在交易所挂牌上市交易的限售价格最高，禁售期满后出售价格不低于50元，其次是晶源电子，控股股东晶源股份出售价格不低于11.78元，最低的是泸州老窖，锁定期满后的出售价格不低于4.2元/股。

　　(3)赔偿承诺。对违反禁售和限售条件而出售持有非流通股股份，作出赔偿承诺的有黄河旋风、盾安环境、美欣达、宜科科技、登海种业、三花股份和津滨发展。其中登海种业和美欣达非流通股股东对违反承诺明确了支付的违约金数额。登海种业非流通股股东如违反规定的禁售和限售条件，非流通股股东将以出售股票价值百分之三十的金额作为违约金。美欣达公司控股股东单建明及其控制的美欣达控股，如果违反限售条件，则出售股票所得金额的50％将作为违约金。黄河旋风、津滨发展、宜科科技非流通股股东承诺，若控股股东违反承诺，其违约所得款项全部归公司所有。三花股份则是非流通股股东如有违反承诺，造成损失的，流通股股东可依法要求赔偿。

　　(4)现金分红承诺。泸州老窖对未来分红比例进行承诺，今后五年的现金分红比例不低于公司当年实现的可供投资者分配的利润的70％。(5)代为支付承诺。因其他非流通股股东的股份发生质押、司法冻结、扣划或其他原因导致无法执行对价时，飞亚股份、山东威达、株冶火炬、宜科科技等公司非流通股股东承诺，控股股东将代为支付所需的对价。其中，株冶火炬公司非流通股股东——西部矿业因所持公司股份被司法冻结，如在公司股权分置改革方案实施日前，该部分股份未能解除冻结，由株冶集团先代西部矿业支付其所持非流通股股份应支付的对价，株冶集团保留日后向西部矿业追偿代为支付的对价股份的权利，且西部矿业所持股份的上市流通及转让须获得株冶集团的书面同意。

　　(6)管理层股权激励计划，丰原生化、津滨发展、柳化股份和士兰微拟实施股权激励计划，其中柳化股份、津滨发展在公司盈利能力增长超过一定幅度时启动管理层股权激励计划。

　　津滨发展公司启动股权激励计划的条件是:2006年、2007年和2008年的财务报告均被出具标准无保留意见的

审计报告，并且上述三年净利润增长率的算术平均值达到15％以上，非流通股股东在支付对价后剩余10507725股将赠送给公司管理层。

　　丰原生化控股股东拟将对价后所余的股票中的1000万股作为公司管理层股权激励计划的股票来源，并根据具体情况分阶段实施。管理层行权价格为股权激励计划草案摘要公布前公司最近一期经审计的每股净资产值、股权激励计划草案摘要公布前一日的公司股票收盘价、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司股票平均收盘价的较高者。

　　士兰微控股股东杭州欣源投资有限公司承诺，在改革方案实施之日起十二个月期满后的六个月内，以其持有的750.20万股士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划。

　　(7)追加对价安排。有追送承诺的股改公司是泸州老窖、柳化股份、百科药业、津滨发展、界龙实业，其中泸州老窖、柳化股份、百科药业非流通股股东承诺，如果公司净利润达不到规定的条件，非流通股股东将一定的股份追送给追送方案实施股权登记日登记在册的流通股股东。津滨发展是股权激励的赠送条件未能实现，则将此部分激励股份将作为非流通股股东对流通股股东的追加对价。界龙实业是由于大股东长期占用上市公司3670.44万元资金，大股东承诺将于2005年12月31日前归还全部占款，若未能按时归还全部占款，则按照每10股送2股的比例，无偿向股权登记日在册的流通股股东追加支付对价。

　　柳化股份非流通股股东承诺，如果公司2005年度扣除非经常性损益后的净利润较2004年增长低于25％，或者2006年度较2005年增长低于25％，或者2005年度、2006年度财务报告被出具非标准审计报告时，公司全体非流通股股东将一次性拨出其持有的存量股份390万股追送给追送方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，即流通股股东获得现有非流通股股东无偿支付股份的比例为:对价支付前每持有10股流通股将获0.5股股份，对价支付后每持有13股流通股将获0.5股股份。

　　百科药业第一大股东新理益集团有限公司承诺:2005、2006、2007年，湖北百科药业股份有限公司任意一年经审计年报显示的净利润(扣除非经常性损益后)未达到环比30％以上的增长速度，则启动追加送股程序，由第一大股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东(除第一大股东外)追送8555498股作为补偿(相当于按照股改前流通股171109965股每10股追送0.5股)。

　　泸州老窖控股股东承诺，如果公司2006－2008年度的净利润不能满足以下条件，启动股份追送承诺条款:2006年度公司扣除非经常性损益后、以目前总股本841399673股计算的每股收益不低于0.2元/股；2007年度、2008年度每年扣除非经常性损益后的净利润均比上年增长不低于30％。如果公司2006－2008年度的会计报表被出具了非标准无保留意见的审计报告时，追送股份承诺条款启动。追加送股的股份总数为1280.59万股(相当于按照股权分置改革前流通股256118873股每10股追送0.5股)。

　　界龙实业大股东界龙发展占用上市公司3670.44万元资金，界龙发展承诺将于2005年12月31日前归还全部占款。若未能按时归还全部占款，将按照现有流通股股份为基数，按每10股送2股的比例，无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价，追加支付对价的股份总数为8265625股。