百科药业预案尚有商讨余地

　　江苏天鼎秦洪

　　日前，百科药业公布了一则颇具新意的股改预案，即在10送2.5股预案的同时，还有一个追加承诺的对价方案，即如果在05年、06年、07年，百科药业任一年的净利润未达到环比增长30％以上的增长速度，则向流通股股东再追送0.5股。那么，如何看待这一方案呢？

　　基准存在着一定误差

　　从目前上市公司股权分置改革确定对价方案的基础来看，主要有两个基准:一是以净资产为基准，二是以未来的盈利能力为基准。一般而言，只要企业处于正常经营的状态，理论上公司的净资产都会随着净利润的提升而不断增长，以此为基准，很难动态地把握流通股股东对上市公司的贡献度。因此，在对价方案中，有着诚意的上市公司大多愿意以盈利能力为基准，因为上市公司的经营存在着一定的波动性，如果确定未来业绩波动幅度较大甚至增速会下降的上市公司，为了维护流通股股东的利益，大多愿意多送一些，以维护流通股股东的权益。

　　反观百科药业的股改说明书中所呈现出的对价方案，虽然其立论依据是正确的，即不能因为股改而使得公司总市值发生变化，这也保证了流通股股东的利益不因股改而受到侵害，这是股改的最低限度。但是在股改方案的参数方面，百科药业选择了净资产作为估值的依据，且将此净资产依据放大至1.5倍。众所周知的是，化学原料药的固定资产受到技术进步而贬值的概率是极大的，既如此，以固定资产为组成部分的净资产作为对价方案标准就存在着一定可供商讨的余地。

　　而且如此确定方案对新理益等非流通股股东来说是最有益处的，如果此方案得到通过，那么，以9月16日的百科药业2.53元的停牌价计算，自动除权价大致在2.02元，非流通股股东转让的参考价就从1.11元/股的净资产上升至除权参考价这一市价标准，上升幅度达到81.98％，而流通股股东的持股市值几乎没有多大的变化。

　　诚意股改中有遗憾

　　从方案确定的过程来看，百科药业的控股股东——新理益集团对股改是极具诚意的，这种积极可能并不仅仅是来源于新理益集团是以法人股投资而闻名于A股市场。这种诚意体现在股改方案中，主要是愿意代为支付海南中浩、海南陆达以及荆门众邦高新公司等三公司因所持有的非流通股权质押而难以支付的对价。

　　但如此的诚意却被一个追加承诺所稀释，即在未来三年内，如果净利润未达到环比增长30％以上的增长速度，则启动追加程序，即每10股可再获得0.5股。表面看来，很是优厚，但问题是百科药业在04年净利润是509万元，每股收益是0.01元，那么，依此类推，05年实现661万元，每股收益是0.011元；06年859.3万元，每股收益0.0144元；07年1117.09万元，每股收益为0.019元，如果实现了上述目标数据，那么，百科药业就可以不再启动自行追加程序。

　　这种数据的实现对于上市公司来说，是很好进行会计调节的，对于一个总资产10亿元左右、每年的主营业务收入在4.5亿元左右波动的大中型企业来说，每年调节几百万元的净利润还是可能的。问题是，即使果真实现了这样的数据，对于流通股股东来说却并不会产生积极的影响，因为每年增长30％，到07年的每股收益也不过只有区区的0.02元，业绩相对来说，非常一般，即便按照除权后的动态市盈率也高达100倍，如此，又怎么能够增厚流通股东的利益呢。也许，还不如干脆一点，将追加承诺中的0.5股一并在此次股改中送给流通股股东，这样能够在短期内激发股价的波动，反而能够增厚现时流通股股东的权益。