大股东改制牵出七衡 丝绸股份近4亿购地款何在

　　记者 丰林

　　丝绸股份(资讯 行情 论坛)(000301)日前公告，公司拟以38974.03万元的巨额现金，收购控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司位于吴江市盛泽镇东方丝绸市场1－6商区的六宗国有土地使用权。表面上看，丝绸股份以此一举破解了长期以来均未予解决的上市公司资产不完整问题，但结合近年丝绸股份大股东令人眼花缭乱的改制行为和关联交易情形分析，背 后另有隐情。

　　大股东改制牵出“七衡”

　　要了解丝绸股份之所以大手笔购地，必须从江苏吴江丝绸集团有限公司将“生米煮成熟饭”的改制说起。

　　吴江丝绸集团持有上市公司国有法人股29216.6万股，占丝绸股份总股本的62.44％。2003年12月2日，吴江丝绸集团有限公司通知丝绸股份，称该集团产权制度改革的申请报告已获苏州市人民政府批复。

　　根据批复，丝绸集团将自己经评估及国资部门审查调整后的净资产，分由七个“衡”字系公司收购，并改制设立为有限责任公司，注册资本1.6亿元。资料显示，原国有江苏吴江丝绸集团有限公司成立于1991年1月，注册资本为人民币3.32亿元。

　　这“七衡”是:上海仁衡资产管理有限公司、吴江市鼎衡投资有限公司、吴江市诚衡投资有限公司、吴江市信衡投资有限公司、吴江市联衡投资有限公司、吴江市华衡投资有限公司、吴江市达衡投资有限公司。“七衡”在新公司的投资比例分别为64.16％、9.44％、6.17％、6.25％、7.04％、3.13％、3.81％。

　　据丝绸股份当时的公告，上述改制方案尚需上报相关政府部门的确认和批准。并且涉及丝绸股份股权性质的变更问题的申报材料等相关事宜正在准备。

　　但事实是，吴江丝绸集团的改制工作早在2003年11月28日就已进行了工商变更登记。直到2004年8月下旬，丝绸股份才在“补充”公告中对此做出确认。

　　上海某律师事务所一位资深律师，曾关注吴江丝绸集团改制工作。他认为，按照相关法规，上市公司国有控股股东的股权转让、国有股权的变更问题，应在履行完严格的报批、信息披露、豁免要约收购等全部“确认和批准”程序后才能在工商局登记变更。

　　事实上，丝绸股份在随后的公告中也反复表示，丝绸集团的改制方案未完成全部报批手续。对此，该律师认为，这显然是在谋求“事后追认”。他指出，近两年的时间过去了，仍未见任何审批进展，倒是应该追问丝绸集团的改制为什么如此迫不及待地造成既成事实。

　　MBO既成事实

　　表面上看，丝绸股份的控股股东仍是“吴江丝绸集团”，公告中仍强调系国有股东。但法律专家指出，丝绸股份已完成工商变更的控股股东其实不再“国有”。

　　根据丝绸股份2003年底公告，改制后的公司第一大股东完全由“七衡”控制。据了解，这七家“衡”字系投资公司存在内在关联，其中上海仁衡主要是由丝绸集团的高管持股，成立于2002年，其法人代表就是丝绸股份董事长董东立。而其余六“衡”则主要为员工持股，为丝绸集团改制特别成立，注册地均在吴江市。有报道称，六“衡”中的部分法人代表也是丝绸股份的高管。在2003年11月28日进行工商变更登记后，上海仁衡已经是持有丝绸集团64.16％股份的控股股东。

　　舆论认为，这是一种通过对上市公司国有控股大股东进行改制，从而对上市公司实行曲线MBO的做法。而必须引起注意的是，操作者在未经省、国家相关部门审批的情况下，就变更了工商登记。

　　同时，改制相关的审计、评估及作价方式等等，均未有详情披露。“七衡”的受让比例按照什么标准确立、高管和员工之间受让股权的差异是不是适当、特别是收购资金的来源等等问题也一直广为关注。

　　子公司失足闽发证券

　　未经批准即于2003年底进行产权变更，“恰好”赶上了上市公司当年的利润分配。以向全体股东按每10股分现金红利0.70元(含税)进行分配，共计32，754，987.79元方案计，吴江丝绸集团可获得约2000万元的投资收益。专家指出，丝绸集团的改制尚未得到合法确认，这部分巨额收益的归属值得关注。

　　如果不是身陷天骄公司旋涡，吴江丝绸集团2004年度还可能延续上一年度坐享上市公司红利的幸福时光。无奈，因参股的天骄公司突然失足闽发证券，经营状况本已乏善可陈的丝绸股份在这一年滑入了亏损泥潭。

　　天骄科技创业有限公司为丝绸股份参股设立的一家风险创业投资企业，注册资本为人民币3亿元，其中丝绸股份出资1亿元，占注册资本的33.33％。丝绸股份董事长董东立亲自出任天骄董事长，现已提出辞职的丝绸股份独立董事王必战，据称是天骄的财务总监。

　　2003年8月，天骄公司将7000万元资金委托闽发证券进行国债投资。之后，闽发证券被托管，所有债务停止支付。为此，丝绸股份对自己在天骄的出资计提了资产减值准备2300万元。加之在会计核算中将计提坏账准备的方法，由原余额计提法变更为账龄计提法，对公司利润也影响甚大。今年4月底，丝绸股份2004年年报在延期后终于公诸于众，暴出4600多万元亏损。知情人士称，丝绸股份对年报巨亏其实颇不情愿。

　　江苏某证券分析师认为，丝绸股份大股东曲线MBO，虽然至今没有揭开“盖子”，但是由丝绸股份内部人士投资组建的7家“衡”字系公司，从上市公司“套现”的意愿想必是存在的，并且很有可能十分强烈。他说，中小股东有权知悉上市公司大股东的重大变更情形，从而防范投资风险。

　　改制报批受挫、上市公司利润分红中断，加之江苏证监局出台通知，要求集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题，丝绸股份大股东前不久归还非经营性占款近2亿元。这一切，都使得当初急巴巴“变身”的吴江丝绸集团，如今压力重重。

　　“六宗地”悬疑

　　丝绸股份斥资38974.03万元收购大股东六宗地的公告发出后，当地一家上市公司的高管对记者说，他们胆子太大了！改制已成“半吊子”，年租金仅百余万元的土地使用权，上市公司居然要支付近4亿元，令人瞠目结舌。

　　根据公告，以前丝绸股份一直向丝绸集团租用东方丝绸市场这1－6商区六宗土地的使用权。在1998年7月18日与丝绸集团签署的相关租赁协议约定，该项租赁价格为3元/平方米#zhPoint#年，年租金为36.94万元。而自2003年1月1日起，租赁价格调高到10元/平方米#zhPoint#年，年租金为123.12万元。

　　丝绸股份公告表示，时隔仅仅5年，租金就上涨了3倍多，市场有理由推断租金的提升将进入到一个加速上升的通道中。如果不拥有上述六宗土地使用权，将会导致丝绸股份未来因租金提升而现金流出进一步加大。

　　该公告认为，本次资产收购结束了丝绸股份部分营业用房的房屋产权与土地使用权相分离的局面，同时，公司的产业结构调整也得以顺利展开，从而加速了产业结构调整的步伐。但是公司为此要支付一笔数目不菲的现金，使得公司的现金流在短期内略显紧张。

　　对此，与丝绸股份有过合作的证券分析师认为，解决上市公司资产不完整问题应该说有必要。但是，目前上市公司的业绩并不理想，购入的土地使用权是在未来几年内很难产生效益的低效资产，尤其是突然花如此巨大的现金代价解决这多年来未予解决的历史遗留问题，这一关联交易的公允性也有待进一步考察。而联想到当初，7家“衡”系公司仅以1.6亿元便整体收购了拥有价值数亿土地使用权的吴江丝绸集团，这其中的一些环节，存在着难以从现有公开信息里找到答案的问题。

　　他说，与丝绸股份相对应，吴江丝绸集团可因此如愿取得可观的收益和现金流。根据丝绸股份公告，该六宗国有土地使用权的年限为40年，账面原值为4026万元，为7.5年前以工业用地方式取得的价值。目前，该“六宗地”的使用权已由工业用地方式变更为商业用地方式。“六宗地”总地价为38974.03万元，以总面积123，119.60平方米计，平均价格为3165.54元/平方米。

　　有

房地产专家称，公告中未透露丝绸集团何时、以何种方式、花费多少代价将该6宗地块变更为商业用地方式，如果这种变更发生在“改制”之后又曾公开挂牌，那么丝绸股份可以按国家现行政策，直接参与竞拍；况且，他说，这几宗地块上的房产还属于上市公司。法律界人士则认为，在先斩后奏但至今仍未名正言顺“改制”的背景下，丝绸集团如此大手笔的运作拟有不妥，近4亿元巨额购地款的归属，更是问题的关键。

　　也就在这近两年的时间里，曾两发可转债并发行上市

股票的丝绸股份，接连遭遇委托

理财地雷、业绩突告亏损、股价逐波下滑的情形。今年上半年，丝绸股份经营业绩同比下降50％。前不久公司还发布公告称，公司董事会拟再次修正转股价，而这一次是面临“腰斩”:董事会向股东大会提议修正丝绸转2的转股价，从5.66元向下修正至3元，调整幅度高达46.99％，这是国内发行可转债的上市公司首次因为大幅修正转股价而召开股东大会。