股改前夕频现低价转让股权 收益何以送人

　　记者 曹腾

　　对相当多上市公司的非流通股来说，股权分置改革将使其价值实现质的飞跃。然而，在唾手可得的“胜利果实”面前，一些非流通股股东却将手中的股份“低价”出售，颇让投资者费解。

　　大族激光(002008)昨日公告称，公司第一大股东大族实业拟以总价4840万元受让第三大股东华洋科技持有的12002400股社会法人股(占公司总股本的7.48％)。以此计算，每股转让价格为4.03元。

　　而首批股改公司中的巨轮股份(002031)也在股改说明书中披露，公司非流通股股东凌峰实业和恒丰经贸对股权分置改革方案持有不同意见。为此，其余四名非流通股股东拟按持股比例受让这两名股东合计持有的2678万股非流通股，价格为2.55元/股。

　　在近期频繁的股权转让中，类似的情况并不鲜见。一方面，股权的转让，特别是大股东的“集权”行为，有利于形成一致意见，推动上市公司的股权分置改革；但另一方面，一些非流通股股东低价转让所持股份，以常理推测属于有悖商业利益的行为。因此，也给市场增添了某些疑虑。

　　以巨轮股份为例，按2.55元/股的价格，两名异议股东通过协议转让能获得的价款是6828.9万元。而按照公司10送3的对价方案，非流通股与流通股73:27的比例关系，以及7.39元的理论除权价计算，两名股东如果参与股改，其持股市值将达到17600万元。两种选择差异十分明显。大族激光同样如此，即使考虑到股份送出和价格除权，协议转让的收益与参与股改的收益也有相当大的差异。

　　大族激光董秘胡殿君表示，股权转让是股东之间的行为，股东如何处置股权有自己的考虑。据他介绍，华洋科技在2001年以1900万元的成本介入大族激光，截至目前，累计分红所得在250万元以上。而以4840万元的转让款计算，华洋科技的年收益率已相当可观。对于华洋科技何以在股改前夕出售股权，胡殿君个人认为，股东是否有比较急迫的资金需求以及股权流通所包含的时间限制和其他一些限制，都有可能使股东以看似较低的价格转让持股。

　　不过，也有业内人士持不同观点。他们认为，在公司股改预期比较明确、特别是对已经实施股改的公司而言，资金需求完全可以通过银行质押等方式获得。因此，迫于资金压力而低价售股，似乎理由并不充分。

　　与此同时，也有人认为，“获利颇丰”亦不能成为低价转让股权的理由。毕竟，已经取得的收益是一种“沉没收益”，它不是当事人进行决策的出发点。以何种方式和价格处置股权，所依据的应是不同方式下的价格比较，而与已实现的收益无关。

　　而一些投行人士则对股改前夕的“异常”行为作出了历史的解释。联合证券的刘晓丹分析说，出于凑足发起人人数或分散股权等目的，个别公司的大股东在上市时就对股权进行了整理。一些公司的非流通股股东一直以来就是“代人持股”，这样的股东显然不是真正意义上的商业主体。到股改阶段，大股东“收回”股权，当然也不可能按市场标准定价。不过，在问及大族实业与华洋科技是否存在隐含的关联关系时，胡殿君明确表示没有。

　　事实上，在股改背景下，大股东收编“外围股份”有着比平时更便利的条件。《上市公司股权分置改革管理办法》规定，因实施改革方案引发要约收购义务的，经申请可免予履行要约收购义务。这样的机会当然不容错过。而在股权“完璧归赵”的过程中，在一些有悖常理的股权转让行为中，投资者对股东之间的真实关系、对显失公允的关联交易何以在大股东回避的情况下仍能表决通过，也许会有恍然大悟之感。