股改出现新问题 质押股权如被拍卖承诺是否照旧

　　本报记者 霍宇力 发自广州

　　首批股改方案全部出台后，一些全新的问题也随之出现。据统计，在这些上市公司中，有9家存在非流通股股东股权被质押的情况，有的非流通股股东，由于股权被质押或冻结的数量较大，甚至不能支付股改的对价。这些数量不少的股权，如果发生拍卖转让，将如何保证股改承诺被履行？

　　上述公司除了“股改银行第一股”——民生银行(资讯 行情 论坛)(600016.SH)外，还包括南化股份(资讯 行情 论坛)(600301.SH)、承德钒钛(资讯 行情 论坛)(600357.SH)、泰豪科技(资讯 行情 论坛)(600590.SH)、珠海中富(资讯 行情 论坛)(000659.SZ)、久联发展(资讯 行情 论坛)(002037.SZ)、新中基(资讯 行情 论坛)(000972.SZ)等。

　　其中，珠海中富和民生银行的情况最为明显。珠海中富的股改方案披露，由于第一大股东中富集团2.4亿股股份被中国银行珠海分行质押，无法支付对价。

　　作为首家股改上市银行而备受瞩目的民生银行，在其股改方案中也显示，在民生银行的58家非流通股股东中，24家股权被质押，第二大股东中国泛海控股有限公司的股权100%被质押。

　　保荐人：的确存在法律空白

　　对于大股东股权被质押一事，珠海中富在方案中提出的解决方法是，由第二大股东成创实业有限公司代为支付。由于珠海中富的第一大股东和第二大股东都属于同一控制人——珠海中富工业集团有限公司工会委员会，因此代为支付对价的解决方式属于内部问题。

　　但大股东被质押的2.4亿股，对一些股民而言却成了一块心头大石。股民赵先生向《第一财经日报》表示，尽管珠海中富的非流通股股东在

股权分置解决方案中作出了两项承诺，一是禁售期，二是禁售期满后，以不低于4.41元/股的价格出售。但万一大股东的贷款逾期，银行要将股权拍卖，谁能保证新的股东会继续履行原有的承诺？

　　对此，珠海中富的保荐人华西

证券赵勇表示，这个问题目前在法律和政府部门关于股改的有关规定中，都没有明确的条文予以规范，的确存在法律空白。在方案的制定过程中，他们只能用“摸着石头过河”的思路，进行探索。

　　他透露，其实在制订方案的过程中，他们已经反复和银行进行过沟通，希望银行能够将一部分股权解除质押。但对于银行最后作出不解押的决定，他们也表示理解。现在他们已经取得银行对于股改的同意函。而且通过在承诺中添加“除非受让人同意并有能力履行承诺，否则不转让股份”的条款。

　　但对于银行在获得质押股权的处置权后，“方案中的承诺条款对银行和未来的新股东是否有同样约束力的疑问”，赵勇表示，由于无先例可循，现在还不能下结论。

　　而另一家存在质押问题的民生银行则通过表决延期的方法解决。其方案表示，非流通股的股东需要在股权登记日前，获得质权人的同意将对价的股份解除质押，否则股东大会和表决均延期。如果不能解决这个问题，则股改宣告中止。

　　证券律师：建议通过制度建设监督履约

　　联合证券研究所高级研究员程峰表示，对于股权质押的质权方，通过股改对其应该是更有利的。因为被质押的股权在不可上市流通的情况下，只是以净资产计价，而可上市流通后，就按照市价计价，这等于质押物的价值上涨。所以一般情况下，质权者应该不会阻止股改的进行。

　　在具体股改操作过程中，程峰建议，质权方应该解质用于支付对价的股权，虽然质押的股权减少了，但由于今后的价格提高，质权方并没有损失。

　　对于履行股改承诺，程峰认为，在目前的市场环境下，非流通股股东在股改方案中的承诺，只能够起一种软约束的作用。广东德良律师事务所专职证券事务的律师龚铁球则表示，在法理上，企业股权的权利和义务高度统一，在股权所有权发生转移时，履行承诺的义务应该一同转移，不应发生免除履约的责任。

　　龚铁球说，虽然目前法规条文没有明确规定，但可以通过制度建设来解决。