股权激励六年之痒终打破 借力股改东风出台在即

　　经过近6年的讨论探索，上市公司股权激励实施办法终于即将出笼

　　记者　黄俊峰

　　股权激励无疑已是上市公司高管最关心的话题之一。

　　“这次股改中我就是想坚持这个经营层持股的问题。”山东某上市公司董事长在接受本报记者采访时强调。这位董事长说，他在这三年的任期中，一个最重要的问题就是解决经营者持股问题，“这是为我们后来的人考虑，因为我们公司有一个非常好的团队，这个团队是对这个企业鞠躬尽瘁的人，再有高薪也不会忘记亲娘的人”，这对企业的健康发展非常重要。

　　现在，挡在这位公司高管前的障碍终于有望移走。据了解，在经过长达6年的反复修订后，《上市公司股权激励规范意见》目前已经处于最后的征求意见和再修订阶段，即将正式公布。

　　六年之痒

　　中化国际有意无意之间，打破了我国上市公司股权激励的6年之痒。7月初，进入股权分置改革第二批试点的中化国际公布了股改方案，在这个方案中，还包含着一个管理层股权激励计划。

　　根据中化国际的股权激励计划，大股东中化集团在股改对价支付完成后，将划出2000万股作为公司管理层股权激励计划的股票来源，管理层期权的认购价格为每份0.50元，行权价格为5.00元，加起来行权成本为每股5.50元。

　　“这是沪深股市第一个比较完整和规范的股权激励计划，反映了上市公司希望把股改和管理层长期激励挂钩的意愿很强烈。”在评价中化国际的股权激励时，上海荣正咨询董事长郑培敏如是说，他是最早做股权激励项目研究的资深业内人士。

　　股票期权作为一种激励方式，最早在1999年中国网络股赴美上市高潮迭起之际被引入我国证券市场，因为按照国际惯例，股票期权计划需要写进招股说明书。此后，梁定邦来到证监会做首席顾问，他建议内地股市应当把股票期权作为一项重要的完善公司治理的大事来抓，股权激励由此在理论上被广泛认知。

　　2000年前后，由吴敬琏、陈清泰领衔成立了一个15部委课题组，专门研究期权制。很快，相关法规的草案被制订出来，摆在了证监会、国资委和财政部领导的案头。2002年美国安然丑闻曝光，在安然事件中期权计划成了公司高管损公肥私的欺诈工具，引发了美国金融界对股票期权制度进行全面的反思。大洋彼岸针对股票期权的重新审视，也间接影响到了国内对长期激励机制的热情和进度，相关法规的制订步伐也随之放缓。

　　于是，在我国股市就出现这样一种奇怪的现象:不少上市公司每年都在提取股权激励基金，但是这笔钱到底花了没有、花在谁的身上了，没人知道。而“开弓没有回头箭”的股权分置改革的启动，终于使此前“只闻楼梯响”的股票期权激励“缓缓走下楼来”。

　　股改东风

　　除中化国际外，目前推出股权激励计划的上市公司还有中信证券、韶钢松山、恒生电子、金发科技，既有中央国企控股的，也有地方国企控股的，还有民营企业，可见股权激励不是特定所有制类型企业的需求，而是所有上市公司的共同需求。

　　我国《公司法》第78条规定，公司注册必须采用实收资本制，第149条规定禁止库存股，这就从根本上切断了预留股份的可能。此外，第147条规定高管持股在任职期内不得转让，以及《证券法》第68到70条规定高管不得买入或卖出本公司股票等规定，也削弱了高管持股的积极性。

　　股改恰好提供了一个解决激励股票来源的契机，而股权激励借股改东风出海的意图非常明显。上述五家公司的激励方案虽然在股票数量、定价以及行权价格等方面存在较大差异，但主要的共同点是用于激励的股票都来自非流通股股东，特别是非流通第一大股东。

　　而对于大股东买单式股权激励，有关法律界人士认为，用于股权激励的股票不是上市公司的资产，而是股东的资产，因此由某个非流通股股东还是所有非流通股股东共同提供股票来源，属于自愿协商的行为。

　　要让马儿跑，就得给马儿吃草。据接近证监会的知情人士透露，为了推进股改，提高上市公司高管支持、参与股改的积极性，证监会决定力推股权激励。“要不是这是一项牵涉到多部门的事情，证监会早就把有关股权激励的规范意见拿出来了。”该知情人士告诉记者，目前《上市公司股权激励规范意见》在经过两个多月的争取意见之后，由原来的48条增加到了56条。

　　记者获得的最新版本的该规范意见仍然强调，“上市公司的股权分置解决方案未得到股东大会批准前，不得以股票期权或认股权证方式实施股权激励计划。”

　　对于计划实施股票期权的上市公司，《规范意见》明确上市公司可以通过公开发行新股的预留股份、向激励对象发行股份以及法律、法规允许的其他方式加以解决。而国有控股上市公司实施股权激励计划的，在向中国证监会报备有关材料前，应当取得有关国有资产管理部门的批复文件。

　　“目前这个激励计划还没有执行，我们在等有关部门的具体政策出台。”中化国际有关人士接受本报记者采访时说，作为央企控股的上市公司，公司的股权激励计划要报国资委批准后方能实施。中信证券的证券事务代表郑京也表示，公司的股权激励要等到有关法规出台之后，才会按程序进行。

　　目前股改已经全面铺开，据了解不少公司在做股改方案的同时，也在为股权激励方案作着准备，只等股改大功告成便择机推出激励计划。

　　大势所趋

　　就在国内A股公司对股权激励充满期待与渴望之际，境外上市的国有商业银行——交通银行的股权激励计划已经进入倒计时，交行将成为首家建立股权激励机制的国有商业银行。

　　交行在招股说明书中称，将实行“长期激励计划”，把高级职员的报酬跟股价表现挂钩。根据计划，该行的受薪董事、省级分行副总经理级别以上的高管将获发认股权，并可按获发认股权日起交行股价升幅，行使认股权所得回报，可认购总股数不超过此次全球配售总股数的15%，有效期长达10年。

　　据来自交行内部的消息称，公司股权激励方案的实施对象已基本圈定，将集中在董事长、董事、董事会秘书、监事、行长及副行长、总行部门总经理及副总经理、直属及管辖分行行长及副行长这一个层面。激励对象总计仅有250人左右，人均获得激励的股权，市场价值预计在人民币80万元左右，最高的可能在200万元以上。

　　即使非上市国企也有望引进股权激励作为长期激励机制。日前，广东省公布了深化国企改革的“28条”决定，其中明确可以对广东省的国企管理层实施股权激励。据悉，广东省正在制订《广东省属国有企业增量资产奖励股权暂行办法》，其核心内容是，鼓励有竞争力的省属国企探索化增量资产为股权奖励的道路，也就是从超过企业考核目标值部分的经营性利润中，按照一定比例给予企业管理层的股权奖励。

　　日前，国务院国资委发布《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》，对业界热盼的股权激励也有提及。该通知明确，对完成股改的国有控股上市公司，可以探索实施管理层股权激励。

　　国资委有关负责人表示，非常关注国有控股上市公司有关股权激励的呼吁，国资委对此进行了认真研究。股权分置解决后，应当考虑将市值指标引入国有股股东的业绩考核体系，以促进国有股股东更加关注上市公司市值的变化情况，真正构筑起各类股东利益的共同基础。

　　记者在采访中了解到，市场各方对股权激励制度的建设大都充满期待，即使最挑剔的中小投资者，大多也都抱有同样的态度，那就是股权激励有胜过无。前不久一位股民曾经在申能股份的投资者沟通会上发言表示，如果上市公司真心搞股权激励，哪怕股改中支付的对价少点，他也愿意接受。(本报记者马朝阳对此文亦有帮助)