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我们常常听到这样一种说法:某某上市公司的股改方案相当于支付对价十送几，或者是某某公司的对价相当于十送几。这种说法多少有点不准确，因为送股并不是对价所包含的惟一部分，而且对价中有些内容是没有办法用送股多少来计算的。对价所包含的范围实际上是合同中一方所有的承诺，支付的股权补偿以及大股东提供的其它承诺是一体的，都包含在对价之中。
流通股含权已经是明确了的，实际上，非流通股也是含权的。对于非流通股的含权可以这样来理解:如果流通股含的是一种“正权”，那么某些非流通股就含有“负权”。比如说那些目前大股东承诺的非流通股，它们也是一种含权股，含的是需要履行这一承诺的“负权”。
这种“负权”只有在大股东承诺事项已经满足的情况下才会自动解除，它并不随着非流通股的协议转让等其它非二级市场交易而消失。有人推断可能出现这样一种情况:某上市公司非流通股协议转让后，新股东会说这些承诺是前任大股东做出的，他对此不承担责任。这是一种不应该出现的局面，因为新股东在受让股份时就应该知道自己所受让的是一种含权股，股权与承诺责任是一同转让的。
如何保证大股东承诺的履行，这是目前市场中的一个热门话题。大股东的履约保证似乎是一个很头疼的问题，但实际情况并非如此，我们很容易监督大股东的承诺。要解决这个问题，只需明确两个概念就可以，这就是上文提到的“对价一体”与“非流通股含权”。对价一体指的是将所有的送股、派现、权证、分派保证、减持条件、增持承诺等方案部分作为一个整体，只有这个整体完成后才能算支付对价完毕，相关的非流通股才可以获得最终的流通权。而非流通股含权指的是非流通股在场外转让过程中，并不因为股东的变化而改变其获得流通权的前提条件，已做出承诺的非流通股可以在附加责任的条件下转让。
在这两个概念明确的前提下，大股东仍然可能不履行承诺，或者没有能力履行承诺，对此我们就不必担心了，因为此时非流通股并不会获得流通权。
大摩投资 徐胜治
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