域外了望：美国公司股权激励的发展

　　胡经生

　　美国拥有全世界最为发达的资本市场，其上市公司的股权激励也较为先进。从美国上市公司股权激励的发展来看，呈现出以下几个特点。

　　勃兴于上世纪80年代

　　经理人员报酬形式最初经历了固定工资、固定工资加与业绩挂钩的报酬(主要是奖金和红利)两个阶段。股份公司大量兴起之后，发现由于所有权、经营权的分离，产生了委托——代理问题，由于固定工资或者红利都属于短期激励措施，要使公司经理层尤其是高层经理人员真正从股东和长期的角度提升公司价值，还必须引入长期激励。当然，长期激励的手段不仅是股权激励，其他如延期支付计划、特定目标长期激励计划也能对公司高级管理人员起到长期激励的效果。但是，长期激励效果最显著、使用最广泛的是股权激励计划。

　　根据美国

证券交易委员会(SEC)的抽样调查发现，平均而言，1985年美国上市公司高管基本工资占总报酬计划的52％，长期激励报酬仅占8％；到1991年，高管人员的基本工资占总报酬计划的33％，长期激励报酬占到了36％。也就是说，在1980年代，美国上市公司高管的长期激励报酬，主要是股权激励得到了长足发展，到1980年代末，美国有超过1.1万家公司实施了股权激励计划。这足以说明，美国上市公司高管薪酬的结构是渐进演变的，并非一开始就实施了大规模的股权激励。

　　以

股票期权激励为主

　　美国上市公司高管的股权激励计划中，又以股票期权激励方式为主。股票期权激励被美国企业大规模采用的因素很多，简单来说，主要有四大原因刺激了其大规模实施:税收政策与会计准则的推进、对经理层贷款计划等支持措施的配合、留住关键人才的重要手段、1980年代之后美国股市长达20多年大牛市的刺激。

　　其中，最为根本的一点就是会计原因，企业使用股票期权激励不必计入会计成本，而使用直接持股等其他长期激励方式则要计入成本，由此将使企业的账面利润降低。主要是在这一因素的直接刺激之下，美国企业广泛采用股票期权激励，其在公司高层管理人员薪酬总额中所占比重逐年上升，1980年代，美国公司经理层报酬的主要形式还是现金和红利，仅有30％左右的CEO获得期权报酬，平均的现金与红利报酬价值是期权报酬价值的4倍多。到1990年代中期之后，期权报酬已成为经理层报酬的主要组成部分，70％左右的CEO获取了期权，平均的期权报酬价值与现金和红利报酬基本持平。

　　2001年底开始，安然事件等一系列大公司财务丑闻爆发，使各界对股票期权进行了重新认识与反思。股票期权是一种凸性激励，当股价上涨时，期权价值同时上涨但不按固定比例，涨幅会远远超过股价(这一点非常类似于宝钢权证涨幅与宝钢股票涨幅之间的关系)，而一般股权价值与股价之间呈线性关系。简而言之，期权是一种意在促使经理层愿意承担更大风险的激励方式。股票期权比较适合于初创阶段、新兴行业中的公司，尤其是中小型企业，而对于那些大型的、处于传统或垄断性行业中的公司而言，则不适宜推行股票期权激励。

　　与牛市紧密联系

　　美国股票期权激励盛行的上世纪80、90年代，恰逢美国股票市场自1980年代末期之后持续十多年的大牛市，道琼斯工业股指数自1983年的1000多点最高上涨至1999年初的1.1万点，虽然期间1987年出现过暴跌，但随即又掉头向上，纳斯达克(NASDAQ　)指数更是从1990年10月约300点大涨至2000年的5049点。2000年之后，以纳斯达克科技泡沫破裂为标志，美国股市熊市来临，此时大量期权成为价外期权(行权价高于股价)而丧失价值。

　　监管在不断升级

　　美国对上市公司高管薪酬的监管主要是强化信息披露监管。1992年10月15日，美国SEC颁布新的公司高管人员报酬披露规则，以取代1980年代的旧规则，这主要是针对1980年代美国公司高管报酬中长期激励计划不断上升的新形势，因为在1980年代的报酬披露规则之下，高管人员的报酬不包括长期激励性报酬。

　　2002年7月30日，美国总统签署以公司改革为内容的萨班斯－奥克斯利法案，对高管做出了许多新的限制，包括:禁止公司向高管提供贷款；财务报告如有重大违规，管理者将丧失业绩报酬(即以股权激励为主的长期报酬)；缩短公司内部人士买卖股票的申报时间，对于持有公司已发行证券10％以上的内部人士的买卖行为均收紧限制，在买卖之后的第二个工作日就必须申报。

　　对我国的启示

　　一直以来，境内沪深股市上市公司高层经理人员的薪酬结构极不合理，表现在以固定收入为主，与公司经营绩效挂钩的奖金等短期激励比例很低，仅有少数上市公司实施了基于股权的长期激励计划。长期激励的不足，使股东与经理层之间的委托——代理问题愈加严重。因此，实施上市公司长期激励势在必行。

　　但在目前阶段，上市公司中“内部人”控制普遍，公司董事会对经理层的权力制约失效，高层经理人员的薪酬决定机制弊端严重，因此，股票期权激励的实施环境与条件远未达到，全面实施股票期权激励的时机尚不成熟，经理层股权激励应该更多地探索直接授予股票等方式。