股改两方面问题待解 关注转债与异议股份

　　记者 曹腾

　　昨日，40家公司披露了股改方案。40家公司由于自身情况的不同，其股改方案呈现出一些新的特点。

　　转债转股转出不确定性

　　在明确对价方案的34家公司中，有且仅有民生银行和江淮汽车有尚未到期的转债存在，而这两家公司都选择了支付转增股的对价方式。分析这两家公司的方案发现，流通股股东所获得的、按送股模式折算的对价具有一定的不确定性。而这种不确定性，都源于转债转股对流通股与非流通股比例关系的影响。

　　民生银行方案的要点是，在转增环节，每10股的转增数确定为1.55股，这不因转债转股数量的变动而变动。由于非流通股在转增前是一定的，因此非流通股因转增而增加的股份数(等于流通股获得的送股数)也是一定的。在分子一定的情况下，由于转债转股的不同，每10股流通股获得的送股数也就不同。

　　具体而言，非流通股因转增将增加673578944股，而如果转债完全转股，流通股股数为1942222939。以此计算，每10股将获赠3.47股，加上本身转增的1.55股，流通股每10股将增加到15.02股，这等同于送股模式下10送3股。公司方面表示，经其测算，如果转债不转股，流通股获得的对价大致为送股模式下的10送3.1股。总的说来，流通股获得的对价与转股数呈反向关系。

　　江淮汽车方案的要点是，视转债转股情况确定每10股转增数，以确保流通股每10股实际获得转增10股。在转债完全不转股的情况下，转增环节每10股转增数为4.82股；而在转债完全转股的情况下，每10股转增数为5.52股。尽管不同情况下流通股每10股实际获得的转增数都是10，但第一种情况下，流通股获得的送股模式下的对价水平是10送3.5股；而在第二种情况下，对价水平是10送2.9股。同时，转债是否转股，也影响着非流通股股东实际付出的代价。

　　比较民生银行和江淮汽车的方案可以看出，两家公司的流通股股东最终获得的对价(以送股模式衡量)都具有不确定性。不同之处在于，民生银行的方案保证了非流通股股东支付的对价是确定的；而江淮汽车的方案确保的只是一个中间变量(每10股实际获得转增数为10股)，流通股股东实际获得的对价、非流通股股东实际支付的对价都将因转债转股的变化而变化，双方同时面临不确定性。看起来，对有转债的公司而言，G金牛的送股模式似乎更有保障一些。

　　异议股份处理有疑

　　40家股改方案的另一个重要看点在于对异议股东股份的处理。根据《管理办法》，当未能达成一致意见的，股改动议也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。在这种情况下，不可避免地涉及到对异议股东所持股份的处理。

　　事实上，巨轮股份的股改动议就是由合计持有非流通股80％的四名股东提出的，而另外两个股东对股改持不同意见。公司在刊登股改说明书的同时，也对异议股份的处理进行了说明:由四名股东按持股比例收购异议股份，收购价格为2.55元/股。

　　不过，让人费解的是，按公司10送3的对价幅度和7.39元的理论除权价格计算，两名异议股东赞成并参与股改的收益要远远大于以2.55元/股的价格转让股份。记者就此问题多次拨打公司电话，但董秘都不在，而公司其他工作人员表示，对此不太清楚。