国资委强势介入股改 酝酿后股改时代监管新政

　　一边修正股改中的问题，一边酝酿获得流通权后的上市公司国有股权管理，国资委渴望角色转型

　　本刊记者 陈为/文

　　证监会发起并主导股改以来，最大的非流通股股东代表——国资委却异常低调。于无 声处听惊雷，针对两批试点的问题，有关国有控股上市公司股权分置改革的指导意见正在国资委酝酿。

　　8月的最后两天，国资委召集广东、上海、深圳、河北等已被确定为股改先行地区的国资委和部分中央企业负责人座谈。国资委表示，将于9月中旬出台关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见。而据知情人士透露，该指导意见书将对股改原则、股改程序有一个明确的指示，并对股改后的上市公司国有股股权管理有了初步的安排。

　　而在此前一次小范围的研讨会上，国资委产权局有关人士谈及股改试点最大的问题是，投资价值不高的上市公司支付对价不高，好公司支付对价却很高，这直接导致一些非流通股股东的不满和观望情绪。

　　国资委三大不满

　　“前两批试点可以说是表面平稳，实际上却是波澜曲折。”国资委产权局有关人士这样评价股改试点。

　　国资委有关人士认为，前两批股改试点主要存在三方面的问题。

　　第一，由于股改初期支付对价理论基础不足，造成很多国有非流通股股东不知该如何对价，由此造成对价搞简单对比、平均主义，这可能带来新的历史问题。

　　该人士做了一个形象的比喻：由于对价标准的趋同，很容易造成“粉丝卖了鱼翅价”(那些历史上高价发行，且价值严重高估)的上市公司支付对价不高，他们占了便宜，比如ST等级差公司；而“鱼翅卖了鱼翅价”(发行及市场定价合理)的上市公司对价相对却很高，吃了很大的亏，这是不利于市场良性发展的，比如宝钢股份(资讯 行情 论坛)(600019)和长江电力(资讯 行情 论坛)(600900)。

　　一位省级国资委官员的讲话很有代表性，“到底支付多少才不使国有资产流失，现在没有定论，我们只能谨慎行事，看别的地区送多少，我们也送多少。”

　　广州控股(资讯 行情 论坛)(600098)就是例子，原本公司大股东希望对价位10送5，但后来只达到了2.8股，原因就在于当地国资委的卡壳，他们认为公司的对价水平应比照长江电力的水平。结果呢，广控的方案事后不被机构认可，即使有10亿元的增持计划，仍没有守住价格底线，流通股股东的利益未得到充分保护。

　　第二，对于非流通股股东来说，股改的结果不是股东权益减少(净资产损失)，就是责任加大。

　　韶钢松山(资讯 行情 论坛)(000717)可能就是国资委认为的股东权益受损的典型。在股改前后，无论是从持股数的总量，还是从持股的市值来看，也无论是按照净资产还是按照市价判断，韶钢集团的国有资产都是减少的。

　　而责任增加的典型是做出增持承诺的上市公司，比如最近的广州控股和宝钢。

　　第三，对价方案偏重于送股，形式比较单一。

　　虽然对价简单明了容易被流通股接受，但并不一定对市场有利。颐合财经副总裁王吉舟对此做了形象的比喻，在弱市情况下，送股给流通股有点像送“冰淇淋”，流通股为了不受损失，只能尽快将它处理，而这样的结果是比谁跑得快，容易造成一种投机的气氛，导致指数波动大。

　　另外股改程序上有纰漏。试点中一般都是由上市公司聘请保荐人提出方案，交各方股东讨论，这是试点时期的特殊情况，实际上并不有利于非流通股股东。

　　“我们当时就吃了这个亏，由于保荐机构的泄密，对价底限被部分机构获得，由此造成与流通股股东沟通时被动，我们不得不又多附加了对价内容。”一央企国有控股公司股改负责人谈道。

　　国资股改策略调整

　　“我们会在认真总结前两批试点经验基础上，按市场规则的指引，下发关于国有上市公司股权分置改革的办法和通知，内容将主要包括对价理论、对价原则、股改程序等。”国资委产权局有关人士谈到：“我们已委托有关部门研究对价的理论基础。”对此，西南证券某保荐人认为，国资委的对价原则将直接影响对价计算的依据，那种利用历史成本法来计算对价数量的方式将不会得到国资委的认可。

　　国资委将鼓励怎样的对价方式呢？该人士谈到，不应过多关注即期利益，而要将对价和公司下一步怎么发展，以及如何完善治理，提高上市公司质量结合在一起才是合适的。

　　指导意见书中还将突出的重点就是有关股改程序的变化。一个是股改审批程序的变化，另一个是股改组织程序的修正。

　　“下一阶段，地方国企股改审批权将部分下放地方，”国资委法规局的一位负责人谈到，“但地方国资委应先报统一计划经中央国资委批准，然后个案的审批将由地方国资委进行，但要报中央国资委备案。”

　　他表示，之所以下放审批权，是希望避免两级监管部门共存的情况下，从而提高股改效率，加速改革进程。而之所以要报中央批准，是因为中央国资委希望把握住股改方向和节奏，防止某些地区一哄而上。目前，广东、上海都提出要在一年之内做完，浙江、江苏都推出了这种要求，这么快的话可能会遇到很多问题；另外也希望更好地协调各地的股改工作，确保股改能以“全国一盘棋”的方式运作，避免前期试点各地“各自为政”搞股改的弊端。

　　股改的组织程序修正则主要体现在股改中介机构的变化方面。国资委产权局有关人士指出，目前由券商作为保荐机构主导股改工作并不一定完全合适。如由于利益冲突，券商考虑问题的角度可能与大股东有差异，方案制定难以做到独立、客观、公正。今后应由大股东积极介入提出股权分置改革方案，并交由第三方财务顾问研究论证，然后再交给保荐机构去实施；当然大股东也可以委托保荐机构制定股改方案，但最后方案仍需要取得第三方财务顾问的认可后才能实施。

　　西南证券保荐人王涛谈到，国资委统一要求股改要有财务顾问的审核，是希望取得在股改过程中更多的话语权，以较大程度维护国有股股东利益。

　　后股改时期监管新政

　　股改是个系统工程，它的实施势必会触动原有的国有股权管理体系。为更好地管理股改后复杂的上市公司国有股权，国资委正在酝酿新的监管措施。

　　“目前，要做好上市公司国有股核查。由于种种原因，一些国有企业还持有社会法人股，民营企业还持有国有股，到底有多少国有股国资委并不清楚，只有弄清这一基本数据才可能确定国有股权的监管问题，”山东省国资委一工作人员告诉记者，“接下来国资委准备在中央和地方之间开发一个实时沟通的系统软件，以便动态了解各地国有企业控股多少，参股多少，交易量多少，是以多少价格出售的？有了这个上市公司国有股监控信息系统将便于国资委的监督。”

　　在搭建完基础设施之后，才谈得上国有股权的动态管理和收入管理。

　　非流通股获得流通权以后，各行业上市公司国有股控股比例始终没有一个明确的说法，国有资产在哪些行业该进该退，该到什么程度？另外，国有股股东买卖上市公司股份的监管问题，特别是非流通股股东获得流通权以后，国资委将从原来单纯的关于资产监管转移到直接面临市场，这些都是后股改时代国资委面临的难题。

　　据悉，国资委正在研究制定股改后国有股东买卖上市公司股权的相关监管办法。目前初步的想法是：可流通后，国有控股上市公司股权流通在三种情况下仍须通过国资委的审批，即出售上市公司股份导致控股权发生变化的、导致国家股低于最低持股比例的、买卖国有股5%以上的。而至于收入管理，国资委也将把它列入研究课题，并准备找一些央企商谈股改完成后收入的划分：多少比例入

社保基金，多少比例入国有资产预算体系等。