戴志康受让*ST天然 先股改难题再产业梦想

　　本报记者 汪恭彬 上海报道

　　“我们不会对*ST天然进行重组。”9月8日，上海证大投资发展有限公司(下称“上海证大”)总经理助理赵卫群对本报记者说。

　　9月6日，*ST天然(000683.SZ)公告说，其第一大股东鄂尔多斯市国资公司转让1.2亿股 权(占比25.586%)至上海证大已获鄂尔多斯市国资委批复。

　　“目前材料已报送到内蒙古自治区国资委。”9月9日，*ST天然证券事务代表纪玉虎说。

　　对于日前如火如荼的股改之事，鄂尔多斯市国资公司的席剑凤表示，目前尚未启动，并称，新引入的第二大股东上海证大不会对*ST天然进行重组。

　　“我们现在更希望先完成股权转让，股权落袋为安。”赵卫群说，“至于股改，再说。”

　　有业内人士对此评论说，*ST天然今年中期每股七分微利，前两年均大幅亏损。“资本异士”戴志康受让�漇T天然，并屈居二股东，或另有所图。

　　转让和股改的悖论

　　尽管双方的股权转让协议在5月17日签署，彼时，股改的擂鼓已经敲响。但有关协议的细节，却在更早前就已敲定。

　　“股权转让遇上股改，可谓天灾人祸。”上海证大的一位高层说。

　　资深投行人士李波说，上海证大进入一个悖论陷阱。在股权转让和股改之间，如果先股权转让，那么紧接而来的股改，则必须支付对价；而若选择先股改，那么股权何时能够过户？

　　根据过往经验和现时上市公司的境况，即便国资委对股权转让准予放行，对于一切均以股改为重的证监会来说，何时出具无异议函，存在不少变数。

　　而只有无异议函，股权才能过户。

　　典型的例证如安徽水利(600502.SH)，这家公司的私有化改制早在去年8月就已获得国资委的批复，但最近来自证监会的消息是，必须先完成股改，才能出具无异议函。

　　“我们已经支付一部分股权转让款了，谁知半路杀出股改。”赵卫群说。

　　*ST天然方面对股改也态度冷淡。

　　纪玉虎说，公司已陆续与多家券商接触，但目前还没有确定。内蒙古自治区国资委也没有对股改时间作出明确要求。

　　在今年4月之后，受上海证大受让股权的影响，*ST天然股价表现活跃，一度出现多个涨停，至9月9日，报收2.95元，较4月之前，有近50%的涨幅。

　　“坊间认为上海证大会对*ST天然进行重组，并以注入优质资产作为对价安排。”天一证券收购兼并部总经理尹军平说。

　　根据股权转让协议，鄂尔多斯市国资公司将在其所持的2.44亿股份(占比52.11%)中，转让1.2亿股给上海证大，转让价格在去年每股净资产的基础上增加0.04元，即每股0.6元，合计7200万元。

　　股权转让之后，鄂尔多斯市国资公司持26.52%，仍居第一大股东；上海证大位居次席；原第二大股东内蒙古蒙西联化工有限公司以11.86%居三股东。

　　由于第一、第三大股东属于关联方，因而客观上上海证大难以对控股权构成威胁。那么，一个很自然的疑问是，受让一个难获控股权的绩差公司，戴志康的葫芦里藏着什么药？

　　只是战略投资

　　“我们看中的是�漇T天然的丰富资源。”赵卫群说。

　　根据赵的分析，尽管�漇T天然在2003年和2004年均大幅亏损，但目前开始好转。他给出了两点理由：一是去年的亏损是因为大幅计提的缘故，甩掉了部分历史包袱；二是公司垄断了国内的天然碱资源，而天然碱的价格大幅上升。

　　�漇T天然在今年4月22日的年报中显示，去年的主营业务利润是2.9亿元，同比增长34.64%；衡量企业经营绩效的最关键指标，现金流量也增加了430万元。

　　国际注册审计师(CIA)丁忠民分析说，从时间点上分析，�漇T天然出具年报时，应正是鄂尔多斯市国资公司和上海证大的谈判时间，透过会计手法，将历史包袱撇清，大幅降低利润，也大大降低了上海证大的受让成本。

　　初步估算，如果没有上述会计手法，上海证大必须多支付数千万元的收购成本。

　　在撇清包袱之后，�漇T天然今年上半年实现利润3300万元，比去年同期大涨195.69%，净资产收益率达11.17%。其中天然碱主营收入4.1亿元，毛利40.31%；小苏打主营收入8879万元，毛利42.97%。

　　与此同时，上海证大与�漇T天然等几家公司联合投资内蒙古博元煤化工有限公司，试图进入煤化工领域。

　　戴志康在今年4月接受本报记者采访时表示，未来的上海证大将会有三大产业集群。一个是地产，希望10年后赶超进入中国地产第一集团(前10名)，同时在5年里形成矿业能源产业。有可能再跳回金融这个行业里，发展其他行业的可能性，“此点不排除但也不能确认(我们在艺术和网络教育产业有些储备)”。

　　“从这个角度上说，尽管去年上海证大在江西、山东有陆续的矿产投资，但收购�漇T天然，我们并没有资产注入。”赵卫群说，“所以，只能作为战略投资者，并不参与经营。”

　　对于收购�漇T天然及投资矿产的资金，戴志康表示，这些钱都是来自地产领域之外的，此前留在股市中的资金。

　　剑指百平方公里土地

　　如果说戴志康收购*ST天然，仅仅是看中其拥有的丰富的天然碱等资源的话，未免低估了戴志康的宏大志气。

　　这从戴志康在今年初的一次公司高层管理座谈会上的谈话可以窥出一二，这位原先的资本大鳄在属下们还未来得及消化“2008年达到100亿销售目标”的时候，在这次会上又突然提出了一个1000亿的理想。

　　“到2008年前后，我希望另外两个产业(指矿业能源和另外一个还未确定的产业)的形成，不但不削弱地产，而且能够回过头来互相加强。”戴志康说，“那么十年后，2015年前后，证大也许能够像万科所提的一样，成为千亿级的集团。不是100亿，是1000亿。”

　　事实上，记者在9月8日采访赵卫群时，赵表示，上海证大回归金融业的可能性仍然很小。而收购�漇T天然也并不能代表戴志康重返股市，相反乃是战略投资和产业经营。

　　对于这次收购�漇T天然的背后动因，记者曾问及上海证大的高层，为何不选择屡有表现的上海本地股，而舍近求远收购�漇T天然？

　　有不愿透露姓名的高层说，上海证大曾试图接触上海本地房产上市公司，但均未获得机会。而与*ST天然的接触，则始于内蒙古鄂尔多斯市到上海的一次招商行为。

　　据鄂尔多斯市招商局外资科科长李俊峰表示，今年5月，上海证大已与鄂尔多斯市政府签约，获得其境内数平方公里的开发权。

　　对此，上海证大的一位高层表示，该批土地面积达100平方公里，将用于建造工业园区。在与鄂尔多斯市合作之中，“�漇T天然的股权只是一个搭售品，土地才是最重要的。”

　　据称，上海证大将为此耗资数百亿元，用于建造工业园区。而此园区的最关键意义，乃是为了充分发掘当地资源、招商引资等等举措。

　　“一个简单的数据是，在鄂尔多斯一吨煤只要30元，但运到秦皇岛就高达三四百元一吨。”赵卫群说。

　　�漇T天然在经营中也遇到这样的难题。产品发运能力紧张，铁路运力紧张。这不仅给�漇T天然的产品增加了诸多成本，同时也极大影响了销售。

　　上海证大恰巧具备开发工业用地的资质，于是双方一见钟情。

　　“工业园区的目的是希望引进国内外化学企业，直接利用当地丰富、廉价的矿产资源。”赵卫群说，“同时，�漇T天然生产的天然碱、小苏打等产品都可以提供给工业园区，另外，它还可以为园区承揽

天然气等配套项目。”

　　“工业园区数百亿的资金将主要由证大透过多种方式筹集，招商方面则将和当地政府联合。”上海证大的上述高层说。