从谴责公告看独董 问责激励独董尽责

　　记者 张德斌

　　随着监管条件的逐步成熟和监管实施的日趋严格，我国上市公司独董一改以往的“花瓶”角色。一年来，独董积极发出自己独立声音的可喜局面，在越来越多的上市公司出现。包括公开谴责在内的严格监管手段，对独董独立意识的觉醒起到了积极的推动作用。

　　独立声音渐次高亢

　　从2003年以来，交易所在谴责公告中不再对独董手下留情。一些对公司违规行为负有责任或未尽到诚信勤勉义务的独董，被交易所在谴责公告中指名道姓予以谴责，同时记入上市公司诚信档案。由于上市公司独董多由社会知名人士担任，这种做法对独董群体产生了极大的震撼。

　　一些独董在被谴责以后的第一反应是立刻发出自己的独立声音。2004年6月24日，新疆某公司受到上海证券交易所公开谴责。公司5名独董中4人名列其中。在谴责公告发布前夕，该公司几名独董对董事会议案的反对意见猛增。谴责公告发布后，其中一名遭到谴责的独董又多次对公司有关议案投弃权票。今年6月13日，上海证券交易所对四川某公司予以公开谴责，公司6名独董中有2名赫然在列。随后在8月19日召开的董事会会议上，一名曾被谴责的独董对会议审议的关联交易投出了会上的唯一一张反对票。

　　当一些遭到谴责的独董奋起“独立”时，其他一些没有受到谴责的独董也开始认识到，必须发出自己的独立声音，坚持自己的独立立场，否则同样会落到被谴责的尴尬处境。今年4月30日刚刚当选湖南某公司独董的马光远，在8月17日该公司召开的董事会会议上即对公司制定的《控股股东以非现金资产抵偿占用上市公司资金的方案》投了反对票。8月31日，该公司遭到交易所公开谴责，两名从未表达反对意见的独董在被谴责之列。据粗略统计，今年以来上市公司独董在董事会会议上投反对、弃权票的案例比前几年的总和还多。交易所谴责公告在其中发挥的作用不可小视。

　　“花瓶”独董知难告退

　　当一些独董在严格监管面前迸发出强烈独立意识时，另一些独董由于自身难以突破“花瓶”的角色限制而选择了知难而退。统计显示，2004年以来，上市公司独董辞职数量急剧上升。2004年、2005年每年辞职的独董数量都超过2001－2003年的总和。

　　一些独董在被交易所谴责以后，很快就辞去了独董职务。公开资料显示，2004年被交易所公开谴责的24名独董中，过半数的独董已经辞去相应职务。今年以来，一些独董在受到交易所公开谴责后，也选择了辞职。

　　6月16日福建某上市公司被上证所公开谴责，公司三名独董也在被谴责之列。6月30日，两名曾被谴责的独立董事提出辞职。由于公司董事会换届在即，董事会为了保证公司正常经营，提出该两名独董的辞职将结合董事会换届选举一并进行，不再单独审议。但是这两名独董却不愿再等，执意要立即辞职。按照有关规定，独董提出辞职以后，公司应在两个月之内举行股东大会增补独董，逾期则辞职独董不再承担相关责任。业内人士认为，这两位独董坚持要立即辞职，与交易所的谴责公告有着直接关系。

　　与这些独董被谴责后辞职不同，另一些独董虽然还没有受到谴责，但是由于自己一直以来并没有发出任何独立声音，一旦公司出事，自己难免会被谴责。出于这样的考虑，一些尚未被谴责的独董也选择了挂冠而去。

　　业内专家认为，交易所公开谴责在两个方面对完善独董制度作出了贡献:一是激励在职独董积极发出独立声音；二是将不能尽职的独董淘汰出局。随着独董队伍的不断自我净化，“花瓶”独董终将成为历史，独董制度也必将为我国证券市场发挥应有的作用。(本系列完)