操作指引六大看点助推股改全面展开

　　在继五部门联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发布《上市公司股权分置改革管理办法》之后，沪、深证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司又联合发布了《上市公司股权分置改革业务操作指引》，从而为股权分置改革的全面展开奠定了制度基础。

　　●压缩股改时间

　　《操作指引》第十条规定，“公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请股票复牌。股票复牌后，不得再次调整改革方案”。这就意味着，股改全面展开之后，股改方案能否通过将在十日之内定出结果，从而大大节省了商讨的时间。该条同时规定，“公司董事会如果未能在十日内公告沟通协商情况和结果的，原则上应当取消本次相关股东会议，并申请股票复牌”。

　　●明令禁止投机

　　《操作指引》第十二条再次申明，“公司董事会应当申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日止股票停牌”。这实际上是一个明令禁止性规定，即杜绝类似试点期间发生的“利用股权登记日与股改方案实施日之间的复牌时间进行对价套利”的投机性行为。

　　●对价高低有人管

　　作为国有资产的监管部门，上市公司尤其是国有上市公司所提出的股改对价是高是低、是否合理、能否实施，最终还需要得到国资委的认可。《操作指引》第十三条规定，“非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需延期召开相关股东会议的，应当在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告”。

　　●及时公告及时复牌

　　《操作指引》第十四条规定，“公司董事会应当在相关股东会议结束后两个交易日内公告相关股东会议的表决结果。改革方案获得通过的，公司董事会应及时与证券交易所、结算公司商定方案实施的时间安排并公告。方案未获表决通过的，公司董事会应当申请股票于公告次日复牌”。第十八条规定，“公司董事会应在股份变更登记完成后两个交易日内，刊登股改后股份结构变动报告书和有关股份可上市流通时间表”。第二十条规定，“公司董事会应当在原非流通股股东持有的股份限售期届满前三个交易日，刊登提示公告”。

　　●剔除对价日对市场的影响

　　与试点公司一样，《操作指引》同样有“改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算；第二个交易日开始，以前一交易日为基期纳入指数计算”的规定，从而剔除了股改公司股票在对价日的异常走势对市场产生的无序影响。

　　●承诺成股改关键要件

　　在《管理办法》对股改公司进行承诺以及履行承诺作出严格要求之后，《操作指引》再一次将“承诺”提到了相当的高度。在包含三十条的《操作指引》中涉及到“承诺”的内容多达五条，可见管理层对“让承诺取代送股作为股改的对价”所寄予的厚望，由此也可看出，承诺有可能成为全面股改的主流趋势。在增加承诺的同时，股改公司会不会相应降低送股对价，倒是值得投资者关注。

　　汪世军